前228年，嬴政攻破邯郸，灭掉赵国后，本还不想去攻打燕国，因为燕国实力弱小，对秦国造不成多大的威胁。然而，一个突发事件的出现，改变了秦国的想法，秦国立马出动30万大军，欲一举吞并燕国，那么，这是一个什么事呢？
燕国本是一个地处偏远的小国，其大致范围是在冀北辽东一带，十分远离当时天下的中心地带：中原，周边尽是各种茹毛饮血的游牧民族，只有南边跟齐国、赵国，这两个中原国家接壤。而齐国、赵国又都是强国，因此，燕国就是想向南方发展，也打不过这两个国家，其实，燕国没被齐、赵吞并，也就是好的了。前314年，齐国曾一度想要吞并燕国，不过，在列国的干涉下，燕国这才得以保全自己。
接下来，在燕昭王得带领下，通过改革，重用人才，燕国这才强大起来了。前284年，借着五国伐齐的声势，燕国带着一颗复仇的心，几乎是要灭亡了整个齐国。然而，前279年，在占领齐国大部分领土近5年后，继燕昭王之后的燕惠王，由于猜忌乐毅要在齐国自立，因而导致乐毅逃往赵国。
这时，齐国在田单的带领下，趁燕军动荡、抓住机会，一举赶跑了燕军，恢复了齐国，至此，燕军吞齐的行动失败。不过，就算燕军吞齐成功，那么三晋、秦、楚，估计也会来个五国伐燕，迫使燕国把齐国吐出来吧。
前251年，吞齐失败后，燕国把目光转向了长平战败后的赵国，以为可以蚕食衰弱的赵国。但哪知，衰弱的赵国依然能够收拾燕国，把燕国打得是一败涂地。前236年，不死心的燕国，为了占领赵国的领土，再次和秦国结成了同盟，然而，被秦、燕夹击的赵国，依然是兵不血刃的，打败了燕国。
此时，秦国已经决定发动灭国大战了，所以此次攻赵，秦国共启动了30万大军汹涌而来，而燕、赵两国依然还没意识到秦国的野心。前232年，面对秦国连续不断地攻赵，赵国损失惨重，燕国或许这才幡然醒悟过来了，从秦国“远交近攻、分食赵国”的战略烟雾弹中，明白过来了，原来秦国想要灭的不止是赵国，而是整个天下。这一年，赵国艰难的抵住了秦、燕，两国的夹击，秦军退去，燕赵之间也就此结束了战争状态。
前229年，秦国再次大举攻赵，嬴政先用反间计除掉了李牧，前228年，没了李牧的赵国，很快就被秦军给攻了破邯郸，赵国灭亡。前227年，赵国的余部逃往代地，继续抗秦，这时，燕国终于想起来要和赵人联合了。另外，燕太子丹还暗中策划了一个惊天大计，希望来阻止秦国并吞天下的脚步，这个密谋便是“荆轲刺秦王”。
燕太子丹找了一个刺客荆轲，去往秦国刺杀秦王嬴政，并配了个助手秦舞阳来协助荆轲。荆轲把匕首藏在献给秦王的燕国地图中，待荆轲给秦王讲解地图时，荆轲便趁机刺杀嬴政。然而，荆轲刺秦王的结果，最终是失败了，至于失败的原因，主要是因为荆轲的剑术不是很高超，被秦王给躲过去了，同时，关键时刻，他的助手秦舞阳掉链子了，不能帮助荆轲再度出击，完成刺杀行动。
前226年，遭遇了刺杀事件后，嬴政大怒，于是立马让王翦率30万大军攻燕，弱小的燕国与代地的赵国余部联合，但还是难挡秦军的铁蹄，很快的就败下阵来。燕都蓟城（今北京）被秦军占领后，燕国的余部于是逃往东北的辽东一带，继续抗秦。至此，秦国认为，燕赵剩余的残兵败将不足为虑，因而就留下少数兵力盯住，然后大部队调往南边的魏、楚。
前222年，秦国灭完魏楚后，再转过来攻打燕赵余部，终于彻底的灭亡了燕国和赵国，接下来，秦国并吞天下的最后一个障碍，就只剩齐国了。