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刘焉，字君郎，是江夏竟陵人，他是汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，鲁恭王的后代一支被改封到竟陵，刘焉家就是这一支的后代。刘焉年轻的时候就在州郡做官，因为他是皇室宗亲，所以被拜为中郎。后来，他因为老师祝公去世，就辞了官。他在阳城山隐居，一门心思搞学问、教书育人。后来，他被举荐为贤良方正，被司徒府征召，先后当过雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常。

刘焉看到灵帝在位时，政治腐败，朝廷老是出乱子，就建议说：“现在这些刺史、太守，都是花钱买官，到了地方就拼命搜刮老百姓，搞得民怨沸腾，老百姓都开始造反了。应该选那些名声好、德高望重的大臣去当州牧，这样才能镇住地方，保一方平安。”其实啊，刘焉自己心里打着小算盘，他想申请去交阯当州牧，好躲开这乱世。不过，他的提议还没来得及实施呢，侍中广汉人董扶就偷偷跟他说：“京城要乱了，益州那块地方，有天子气！”刘焉一听，心里立马就惦记上益州了。

这时候，益州刺史郤俭在地方上横征暴敛，搞得老百姓怨声载道，到处都在传他的坏话。而且，并州那边杀了刺史张壹，凉州那边杀了刺史耿鄙。刘焉一看，机会来了，他的计划可以实施了。于是，他就当了监军使者，兼任益州牧，还被封为阳城侯，准备去益州把郤俭抓起来治罪。董扶也申请去当蜀郡西部属国都尉，还有太仓令巴西人赵韪也辞了官，都跟着刘焉一起去了。

那时候，益州有逆贼马相、赵祗这些人，在绵竹县自称黄巾军，拉拢了一帮受苦受难的老百姓，一两天就聚集了几千人。他们先杀了绵竹令李升，当地的官吏和老百姓都响应他们，一下子就凑了一万多人。接着，他们就去攻打雒县，杀了益州刺史郤俭，又跑到蜀郡、犍为去捣乱，一个月不到，就把这三个郡搅得天翻地覆。马相还自称天子，手下有几万人。益州从事贾龙带着几百家兵，在犍为东界把官吏和老百姓召集起来，凑了一千多人，就去攻打马相他们，没几天就把他们打跑了，益州这才安静下来。贾龙就选了官吏和士兵去迎接刘焉。刘焉把治所搬到了绵竹，安抚那些造反又归顺的人，尽量施行宽厚的政策，其实心里打着别的主意。

张鲁的妈妈会点装神弄鬼的法术，而且长得还挺漂亮，经常去刘焉家串门。所以，刘焉就派张鲁去当督义司马，让他驻守在汉中，还切断了交通要道，杀了汉朝的使者。刘焉给朝廷上书说，有米贼（指张鲁）把路给断了，没法和朝廷联系了。他还找借口杀了益州的豪强王咸、李权等十几个人，好树立自己的威信。犍为太守任岐和贾龙就因此反攻刘焉，结果都被刘焉给杀了。

刘焉这会儿野心越来越大了，让人造了一千多辆皇帝坐的车子。荆州牧刘表就跟朝廷说，刘焉这架势，有点像子夏在西河的时候，大家都怀疑他是圣人呢。这时候，刘焉的儿子刘范是左中郎将，刘诞是治书御史，刘璋是奉车都尉，他们都跟着献帝在长安，只有小儿子别部司马刘瑁一直跟着刘焉。献帝让刘璋去劝刘焉，刘焉却把刘璋留了下来，不让他回长安。

这时候，征西将军马腾在郿县屯兵，结果反了。刘焉就和刘范跟马腾勾结在一起，打算带兵去袭击长安。结果刘范的计划泄露了，他跑到槐里去了。马腾被打败了，退回凉州，刘范也被杀了。然后，刘诞就被抓起来杀了。议郎河南人庞羲和刘焉家是世交，就招募士兵把刘焉的几个孙子送到了蜀地。

这时候，刘焉住的地方被天火烧了，那些车子都烧没了，还烧到了老百姓家。刘焉就把治所搬到了成都。他既为儿子的死伤心，又因为这场天灾难过。兴平元年，他背上长了毒疮，死了。益州的大官赵韪等人觉得刘璋这人挺温和仁义的，就一起上书让刘璋当益州刺史。朝廷就下诏书让他当监军使者，兼任益州牧，还让赵韪当征东中郎将，带兵去打刘表。

刘璋，字季玉，继承了刘焉的位子。这时候，张鲁越来越骄横，不听刘璋的话。刘璋一气之下，杀了张鲁的妈妈和弟弟，从此两人就成了仇敌。刘璋好几次派庞羲他们去攻打张鲁，结果都被张鲁打败了。张鲁的手下大多在巴西，所以刘璋就让庞羲当巴西太守，带兵去防御张鲁。后来，庞羲和刘璋关系闹僵了，赵韪又起兵造反，结果兵败被杀。这都是因为刘璋做事不够果断，又容易听信别人的话。

刘璋听说曹操去打荆州，已经把汉中拿下了，就派河内人阴溥去给曹操送礼表示敬意。曹操就封刘璋为振威将军，封刘瑁为平寇将军。结果刘瑁疯了，死了。刘璋又派别驾从事蜀郡人张肃给曹操送了三百个叟兵，还有一些杂七杂八的东西。曹操就拜张肃为广汉太守。刘璋又派别驾张松去见曹操，这时候曹操已经把荆州拿下了，刘备也被他打跑了，就没把张松当回事。张松因此就怨恨曹操。

正好曹操在赤壁打了败仗，士兵又因为瘟疫死了不少。张松回来后，就说曹操的坏话，劝刘璋和曹操断绝关系，还跟刘璋说：“刘备和您关系好，可以和他结交。”刘璋觉得有道理，就派法正去和刘备结好。后来，又让法正和孟达带了几千士兵去帮刘备守城，法正就留在了刘备那里。

后来，张松又跟刘璋说：“现在州里的将领庞羲、李异他们都仗着自己有功劳，骄横得很，都想造反。要是不请刘备来帮忙，外面有敌人攻打，里面有老百姓造反，咱们肯定得败。”刘璋又听了他的话，派法正去请刘备。刘璋的主簿黄权跟他说了其中的利害关系，从事广汉人王累还在州门上倒挂着劝他，刘璋一个都没听进去。他下令好好招待刘备，刘备到了益州就像到了自己家一样。

刘备到了江州北，顺着垫江水（垫音徒协反）到了涪县（音浮），离成都还有三百六十里路。这时候是建安十六年。刘璋带着三万多步兵和骑兵，还有好多车子、帐篷，亮闪闪地就去和刘备会合了。刘备带的将士和刘璋的将士互相走动，一起喝酒，喝了一百多天。刘璋还给刘备提供钱粮，让他去攻打张鲁，然后两人就分别了。

第二年，刘备到了葭萌，就带兵往南打，所到之处都打下来了。建安十九年，刘备把成都围了几十天。城里还有三万精兵，粮食和布匹够吃一年的，官吏和老百姓都想拼死一战。刘璋说：“我和我爹在益州二十多年了，没给老百姓什么恩德。老百姓打了三年仗，死了那么多人，都是因为我。我怎么能安心呢？”于是，他就打开城门投降了。他的手下没有一个不哭的。刘备把刘璋迁到了南郡公安，把他家的财物和原来佩带的振威将军印绶都还给了他。

后来，孙权杀了关羽，把荆州拿下了，就让刘璋当益州牧，驻守在秭归。刘璋死后，南中的豪强雍闿在益郡造反，归附了吴国。孙权又让刘璋的儿子刘阐当益州刺史，让他住在交州和益州的交界处。丞相诸葛亮平定了南方，刘阐就回到吴国去了，当了御史中丞。

当初，刘璋的大儿子刘循的老婆是庞羲的女儿。刘备平定蜀地后，庞羲当了左将军司马。刘璋就跟庞羲说，想把刘循留下来，刘备就封刘循为奉车中郎将。所以，刘璋的两个儿子，一个在吴国，一个在蜀国。

史评：

以前魏豹听了许负的话，就把薄姬娶回家了；刘歆看到图谶上的文字，就把自己的名字改了。结果呢，他们都没能保住自己的命，倒是便宜了后来的两个皇帝。这说明啊，神明不是随便能祈求的，天命也不是随便能妄想的，这都是有定数的。刘焉听了董扶的话，就惦记上益州了；听了算命先生的话，就想和吴家结亲。他还赶紧造皇帝坐的车子，想谋取皇位，真是太糊涂了。刘璋呢，才能一般，却在这乱世占着一块地盘，就像不会开车的人却坐在车上，结果引来了强盗，这是很自然的道理。他被夺了地盘，也不算不幸。