春秋后期（前546-453年），最明显的一个特点就是吴、越两国的大起大落，崛起的快，衰弱的也快。前546年时，吴国的领土已经很大了，但此时吴国仍然是大而不强，多次骚扰楚国，攻打楚国，都没对楚国造成什么致命性的影响，因此，吴国只能继续发展着自己的实力。前512年，孙武加入到吴王阖闾的旗下，为吴王阖闾献策，这才进一步打开了吴国扩张发展的局面，这一年，吴国向北吞灭了徐国和钟吾，这两个国家。
接下来几年，吴国把吴军分为三队，分别持续不断地，轮番骚扰楚国，楚国因此无岁不有吴师，楚军被吴兵的骚扰，弄得是十分精疲力竭。前506年-前504年，吴楚柏举之战，楚国溃败，吴国攻破了楚都郢，占领了楚国的大片领土，不过，楚国在秦国、越国的“助攻”下，赶跑了吴国，收复了大片土地。
接下来，吴国把扩张的重点放在了越国身上，经过近十年的曲折，前494年，吴国灭亡越国。不过，吴王夫差并没有杀死越王勾践，让勾践当了几年俘虏后，前490年，夫差让勾践复国了，并让越国成为吴国的附属国。此后，吴国开始把目光转向了北方的齐鲁大地，前487年，吴国吞并了鲁国的部分领土；前483年，吴国吞并了宋国的部分领土。此时，吴国的领土达到了巅峰状态。
然而，夫差不知道的是，越国表面上服从吴国，暗地里却在卧薪尝胆、发愤图强，越国的国力已经极大的恢复了。前482年，越国趁吴王夫差北上与晋国争霸，偷袭了吴国，导致吴国的国力一时大损。前478年至前473年，越国为主，楚国为辅，两国共同剿杀了吴国，瓜分了吴国的领土。这便是吴国的兴衰，那么，越国的兴衰发展，又是怎样的呢？
越国自春秋初年以来，领土就没怎么发展过，实力一直很弱，前518年，在楚国的扶持下，越国逐渐发展起来了，并取得了吴国南部的一小部分领土。前494年，越王勾践与吴国对战失败，越国惨遭灭亡，成为了吴王夫差的俘虏，不过，勾践忍辱负重、忍气吞声，终于获得了夫差的信任。前490年，夫差让勾践复国了，并让越国成为吴国的附属国。
接下来，勾践继续卧薪尝胆、发愤图强，终于逐渐复兴了越国的国势。前482年，勾践趁吴王夫差北上与晋国争霸，偷袭了吴国，致使吴国的国力一时大损。前478年至前473年，越国为主，楚国为辅，两国共同剿杀了吴国，瓜分了吴国的领土。然而，勾践灭吴时，越国的国力损失也很大，因此，越国此后逐渐的走向了沉寂。前464年，勾践去世，楚国立马便夺走了越国的泗上之地，此后，越国也基本再没什么亮眼的发展表现了。
所以，春秋后期（前546-453年），各国的发展情况总结起来大概是这样：吴越两国骤起骤衰，晋国被一分为三，秦国陷入百年中衰，楚国被吴国攻陷都城、国力大损，齐国田氏大权独揽、国力衰退。以上这六大强国都陷入到了不同程度的衰退中，然而，夹在这几个大国之间的鲁国、宋国、郑国、卫国等，依然没能免除被大国吞噬的命运，领土越变越小，生存十分艰难。