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华东野战军“七月分兵”，陈唐兵团、叶陶兵团进入鲁西南与刘邓大军会师，陈粟准备把鲁西南的5个纵队组建为西兵团，按照中央军委的要求积极配合刘邓。

南麻临朐之战后，沂蒙山根据地失守，敌人占领了胶济线，胶东地区有被敌占领之危，山东的形势非常不妙。

此时，中央军委的战略部署由内线作战转变为外线作战，中原地区成为新的作战重心。毛泽东指示粟裕带炮兵主力迅去鲁西南统一指挥外线5个纵队，积极策应刘邓作战。

粟裕建议陈毅一同西去以加强领导，留在山东内线的第2、第7、第9纵队组成东线兵团，由谭震林、许世友指挥。

中央军委同意陈粟率野直及第6纵队去鲁西南，内线成立华东野战军东兵团，谭震林任兵团司令，许世友任副司令员，黎玉任政委。

为了尽快结束山东战事而抽兵支援其他战场，蒋介石以整编第28、83、44、12师负责滨海、鲁中和鲁南地区的防守，集结了在胶济线的整编第8、9、25、45、54、64师及重建的整编第74师第57旅共20个旅，并配属重炮第13团，工兵第2、第15团，装甲炮兵营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队组成胶东兵团（第1兵团），以陆军副总司令范汉杰为总指挥，进犯胶东。

胶东地区位于渤海、黄海之滨，胶河以东，三面环海，成“牛角形”，全区由南部之胶东平原与北部之丘陵地区两大部分构成，胶东平原平坦开阔，胶济铁路横贯东西，公路四通八达，交通便利。

8月18日，蒋介石大亲自到青岛制定了针对胶东的“九月攻势”计划，准备先取平度、莱阳，后取烟台、威海，企图在一个月内消灭山东境内的共军主力，切断山东解放区与东北解放区的海上联系，摧毁华东野战军的战略后方。

我党地下工作者田敏，原名侯天民，凭借自己曾经在美国受过飞行员训练的特殊背景，顺利“潜伏”进入国民党青岛警备司令部，任职情报科上尉情报参谋，后来成为范汉杰的联络参谋。

范汉杰制定胶东“九月攻势”作战计划时防止泄密，在警备司令部的四楼单独办公，田敏作为“服务人员”趁机窃取了作战计划交给了我党秘密联络站。

面对范汉杰兵团即将开始来势凶猛的进攻，我华东指挥员在胶东阻击的作战方针方面产生了严重分歧。

8月9日，陈粟率华东野战军机关及第6纵队、特种兵纵队前往鲁西南，谭震林率领第2、第7纵队、第1纵队独立师和第4纵队的第10师于胶济线以南的诸城地区休整，许世友率领第9纵队与第13纵队在掖县、招远一带结集，华东局随第9纵队行动。

华东局认为第9纵队在南临战役中伤亡严重，第13纵队刚由胶东地方武装升级组成，仅凭这两个纵队显然是不足以保卫胶东。饶漱石要求谭震林率领第2、第7纵队速来会师，集中兵力，立即制定作战计划，在胶东内线歼敌。

谭震林反对东进，认为敌人来势凶猛，我军应该避敌锋芒，主张跳到外线作战，第9纵队南下与第2、第7纵队会合，打击整编第28、第83师，以调动范汉杰所部增援，减轻胶东压力，胶东内线只留下第13纵队牵制敌人。

饶漱石认为只留下第13纵队在胶东阻敌，这支部队很有可能会被打垮，所以不同意谭震林的意见。

双方电报往来争论不休，耽误许多时间。8月17日，华东局致电陈粟，张邓舒，并中共中央： “东兵团指挥部经考虑后以许世友任司令员、谭震林任政治委员为宜，如何请示。” 8月21日，中央军委复电同意。此事《张云逸年谱》也予记载。

解放战争爆发后，胶东是华东野战军十分重要的后方补给基地，境内设有较多的军工生产单位、医院、仓库、兵站，并储存了大量的军需物资。烟台港与苏军控制下的大连港货物往来频繁，东北生产的装备、药品、布匹等物资通过大连与烟台两港的之间的运输源源不断运往内陆。胶东有数万伤病员和家属在那里，一旦被敌人所占，对民心、士气、物资补给都影响极大。

因此，粟裕坚决主张内线作战，诱敌深入打歼灭战，要求东兵团克服疲劳与困难，努力争取胜利，保卫胶东。

8月23日，陈粟致电谭许，并华东局：“胶东为我全军军事供应之主要基地，冀鲁豫亦部分供给。如果敌向胶东复地进犯，对我战争供应影响甚大，因此我东兵团四个纵队及胶东、滨北广地方所有地武应立即紧急动员，齐心协力，单独负起保卫胶东基地光荣任务，以彻底粉碎敌人进攻。”

东兵团虽然属于华东野战军建制，但陈粟远离内线并且必须把精力集中在中原战场，东兵团由中央军委直接指挥，野战军司令部对东兵团只有战役指导权。

陈粟在电报中提议，第2、第7、第9、第13纵队应即靠拢于铁路附近，集中力量，先求得干脆歼灭敌之薄弱一部(整编第25或第64师之一部或大部)，以打开胜利之序幕。

8月24日，谭震林致电陈粟，并华东局，坚持通过外线的进攻战来打破国民党军对胶东的进攻意见，并且详细解释外线作战的理由。

谭震林认为，胶东三面临海，机动空间太小，四个纵队都开进去放在莱西平原作战必然暴露，范汉杰指挥更为慎重，集中几个师成一路，粟裕希望诱敌深入打歼灭战的意图根本不能实现，正面只会打成消耗战。

东兵团三个纵队在南麻临朐战役中都损失惨重，元气大伤。政治部到第2纵队6师18团7连调查，战前全连131人，战后只剩39人。据军史称： “由于伤亡严重，环境艰苦，部队思想相当混乱。疲劳、义愤、悲观失望的情绪都来了。有的吃了睡，睡了吃；枪不擦，衣服不洗，发牢骚讲怪话。”部队内部情绪低落，思想相当混乱，对我军战略调整不理解、不适应。对能否保住胶东持怀疑态度，几乎组织不起有效的战斗，需要进行政治思想工作才能得以转变，正常情况下，这些工作起码要一两个月，部队才能恢复战斗力。

第7纵队政治委员赵启民回忆在休整中，部队除做好整顿组织，调配干部，恢复体力，吃好睡好，医治脚伤等工作外，都把重点放在解决思想问题上。

而打整编第28、第83两师，能求得歼灭战。第13纵队及8个地方团可以达到阻击一个月以上，那时形势可能发生变化。即使万一胶东不保，只要我主力存在而能逐步歼灭敌之有生力量，当能重新收复胶东；如果主力大消耗，胶东虽暂时争取一二月以上保卫，结果使胶东仍难保。

8月25日，谭震林又致电饶黎，认为现在国军在胶济线布置了重兵，在胶东内线作战对我极为不利，而胶济路以南地区则兵力较薄弱，打南区敌人对我们有利。

陈粟于当日致电谭震林，并中央军委，饶漱石等，仍坚决主张东兵团集全力于胶东内线作战，争取先歼灭冒进之整编第25师一部或大部。

华东局对谭震林与粟裕的不同意见拿不定主义，就把讨论内线作战与外线作战的利弊内部分析报告毛泽东，电报提出：华东局与谭许讨论之后倾向于采纳谭震林的战术策略进行战斗，而陈粟要求集中在胶东内线作战，请求中央军委指示。

8月25日，毛泽东致电饶漱石，并告刘邓、陈粟：

“蒋介石似乎判断我主力必守胶东，企图以四五个师向胶东进攻，吸引我主力进入内线后即在青岛、平度、掖县线建筑坚固工事加以封锁，以两个师左右守备该线，然后以三四个师向东攻击。彼似希望此计迅速成功，以便抽出两三个师用于他处。目前彼在临沂以北使用了20个旅，与向大别山对付刘邓之兵力约略相等，而在鲁西南对付陈粟之兵力则甚薄弱，在陕北对付彭习之兵力，自36师被歼后已甚感不足(仅有7个机动旅)，在豫西对付我陈赓之兵力则完全没有。在此情况下，蒋介石必在胶东方面力求速决，以便抽兵。因此，我们完全同意你们以一部位于内线，以主力(2、7、9纵)位于外线，以利持久之方针。只要许谭率三个纵队位于外线(诸城一带)，寻机打一二个小胜仗(不打无把握之仗)，敌即不敢向胶东深入，胶东大部至少一部即可保全。”

8月26日，饶漱石等人致电陈粟谭，并报中央军委：第9纵队因雨天阻止二三天后恐无法南越胶济路与第2、第7纵队会合，提议取消第9纵队南下计划，立即进行胶东内线作战准备。

8月28日，毛泽东致电陈粟：饶黎、许谭均主张东兵团在外线作战，要他们转回胶东很勉强，且到内线确有被敌封锁不能出来之危险，不如在外线较为机动。

8月29日，毛泽东致电饶黎（转震林）、陈粟，指出：这样，实际上比饶黎许率9纵到诸城或震林率2、7纵到胶东都要好些。并且根据当时敌强我弱的险恶局势，提出内线作战可以采取于运动中半歼灭半击溃之作战方针，注意多打小胜仗；外线休整待机，目前不要南下临沂或陇海，作战时应注意打小规模歼灭战，每次以歼敌一团一旅为目标，不打无把握之仗。

9月1日，范汉杰各部按预定计划由胶济路东段北犯。范汉杰所采取是“锥形突进，分段攻击”的方针，“像锥子一样快速突进，一段一段地打”。

在严峻的形势下，华东局开始组织突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散部队家属和伤员，很多区县的政权机关、部队及家属，已经开始通过海路向大连转移。

许世友指挥第9、第13纵队采取阵地阻击战术保卫胶东，处处坚守，节节抵抗，一次次地打退敌人的进攻，我军也付出了较大伤亡。

9月中旬，范汉杰以15个旅兵分四路向胶东腹地逼近，先后侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳等15座县城。

范汉杰以主力进攻胶东的同时，命令整编第83师进攻日照，整编第64师之第156旅南犯诸城。9月9日， 第156旅占领了诸城， 谭震林决定首先歼灭诸城之敌。

9月9日晚，第2、第7纵队对诸城之敌发起反击。在城内经一夜奋战，9月11日拂晓已经占领县城大部，接近敌军指挥部。因战斗激烈进行，来不及报告上级。

守城敌人不断向整编第64师师长黄国梁呼救求援，黄国梁亲自率131、159旅迅速南下解围。谭震林命令第2纵队6师抢占道口进行阻击，援敌动作较快，我军负责阻援部队未到阻击阵地时，援兵已经通过道口直扑诸城。

谭震林、韦国清并不了解城内战斗，误判城内一时无法结束战斗，对全歼敌人信心不足，又担心遭受夹击，在已经濒临取胜的情况下匆匆撤出了战斗。

诸城战斗歼敌仅1500余人，未能吃掉敌第156旅，两个纵队又出现较大伤亡，干部战士情绪低落，谭震林也深刻反思了在指挥上的失误。

陈粟事后致电谭震林、韦国清，指出：“我们认为，此次诸城战役，既缺乏坚持，亦未集中兵力。”

9月15日，中央军委在《目前各战区的作战情况》中指出：”目前只有胶东方面敌尚维持15个旅左右的攻势，该区尚有一个时期是困难的，但估计只要陈粟、刘邓、陈谢三方面再打几个胜仗，中原及长江发生更大震动之后，胶东敌军将被迫大批南撤。只要我军不打无准备无把握之仗，每战均能歼敌一部(不论多少)，就能改变该区形势。”

9月16日，毛泽东致电陈粟，饶黎，许谭：震林所率2、7两纵目前不宜离开滨海，只要该区有粮食，就应留在该区打些小胜仗，即使一二个月不打胜仗，只要不打败仗就好。大约坚持一个月至多两个月，局势就会变化。一个月后，敌有很大可能调走一部兵力，故该方面只要我军不打败仗，局势亦可能好转。

9月20日左右，我军“内线兵团”连同5万多伤员、干部家属和跟随群众已被敌人压缩到海边，形成了三面包围的态势，这是胶东保卫战最危险的时刻。

我军阻击战没有给敌人大的打击，范汉杰部气焰十分器张，认为解放军“节节败退，不堪一击”。国民党军改变齐头并进、慢慢平推的阵势，李弥指挥的整编第8师突出冒进，其第166旅498团团部以及一个加强营凸前占领道头镇。

内线兵团决定投入6个团兵力发动道头反击战，歼敌3200余人。国民党军各部收缩部署，整编第8师、第9师的接合部空出十分狭小的缝隙。

内线兵团决定仅留第13纵队第39师在内线莱(阳)烟(台)公路沿线继续与敌周旋，牵制同范汉杰部于内线。华东局与其他部队全部转入外线，向胶东根据地西大门的掖县东南大泽山地区转移。

内线兵团到达大泽山地区停留4天后，第9纵队继续向西南跃进，第13纵队继续留在大泽山地区牵制敌人。

内线兵团主力转入外线，标志以内线阻击为主、迟滞消耗国民党军进攻的胶东保卫战第一阶段结束，进入以外线运动战为主的新阶段。

9月20日，华东局致电谭震林、韦国清：“胶东同志均希望能在敌深入莱阳、栖霞、招远和敌后方空虚时，你们主力能挺入胶东，进到胶（县）高（密）一带作战，牵制并打乱敌人部署，便利前后夹击。”

9月22日，陈粟致电谭震林、韦国清，华东局，并中央军委：“如能集中2、7纵及独师、10师等共8个师（22个团），全力向胶东敌后进击，则作用更大。望遵中央指示及饶黎张曾哿（20日）电精神，依据当前敌情，坚决向胶东敌侧后进军，以有利配合胶东作战，并可求得于运动中（64师可能被调动）歼灭敌人。”

9月24日，谭震林率第2、第7纵队由诸城县五莲山区北上。10月1日，第2、第7、第9纵队在胶济路北朱阳会师，实现了内线兵团集中兵力之目的。

范汉杰发现东兵团内线主力向西转移后，判断为“避战溃逃”，胶东战事已经“顺利结束”。范汉杰令整编第9师尾第9纵队、第13纵队追向大泽山区，令整编第64师（欠第156旅）由高密县向北堵截。其余部队则继续向烟台、蓬莱方向进犯。9月30日，敌军占领烟台，后又占领胶东解放区的10余座城镇，但兵力更加分散。

许世友、谭震林决心乘胶东兵团分兵轻进的时机，发起胶河战役，歼灭整编第64师于胶河西岸的昌邑县饮马镇地区。

10月2日至10日进行的胶河战役，重创了国民党军8个旅、歼敌9个团、共计1.2万余人，粉碎了国民党妄图在胶东消灭我军的图谋。

胶河战役是改变胶东战局的重要一战，东兵团由战略防御转为战略进攻，进犯胶东的国军则陷于项此失彼的被动地位。

胶河战役后，第1纵队独立师向河北邯郸地区转移，改归晋冀鲁豫军区建制；第10师转至渤海地区休整，准备回归陶勇第4纵队建制。

10月16日，蒋介石飞青岛召开“胶东军事检讨会议’。蒋介石宣扬：这次胶东作战是决定我们剿匪胜利一个重要的转折点。他确定的三个战略目标，即占领延安、占领沂蒙山区和封锁解放军的海上交通路线，现在已经实现了。

据国民党方面资料记载，蒋介石此行目的，是部署”自10月22日起扫荡20日，然后将胶东部分兵力转移他用”。

胶河反击战之后，东兵团第2、第7、第9纵队在安丘县、诸城县之间地区休整，补充粮食、弹药、装备。

10月19日，饶黎许谭联名致电中央军委，并陈粟，提出三套作战方案，并且建议采取第一方案：集中主力进入胶东内线作战，求得逐渐歼敌，粉碎敌分区清剿计划，并使敌无法抽兵增援其他战场。

此方案得到了毛泽东首肯，中央军委很快回电批复。许世友、谭震林遂决定派出两个纵队挺进胶东内陆，与在掖县一带的第13纵队汇合，在胶东内线作战；一个纵队留在胶济线以南地区，于胶东外线伺机歼敌。

这期间，刘邓、陈粟、陈谢三军正在中原实施战略展开，晋察冀野战军正在石家庄外围作战，东北野战军、西北野战军频频告捷。蒋介石急忙抽调胶东战场上的整编9、第25师增援其他战场。

根据蒋介石的命令，范汉杰以整编第8、第45、第54、第64师继续留在胶东地区担任守备和“扫荡”任务，而将整编第9、第25师转用于其他战场。

11月4日，东兵团第2、第7纵队开始由诸城、安丘地区北移。11月5日，在准备向北越过胶济线转入胶东内线时，与整编第9师“狭路相逢”。东兵团由于侦察有误，以为只是运送棉衣的2个团。

11月6日，第9纵队由西南、第7纵队由南对敌速然出击。打响后才发觉是整编第9师精锐主力，侦得整编第9师从高密向西运动赶至济南。

当对整编第9师的行动意图已经完全判明后，许谭立即决定暂缓挺进胶东，集中兵力歼灭整编第9师。　

11月10日，中央军委致电华东局：“我攻石家庄及陇海线，敌苦于无兵增援，9师、64师拟集结济南，不向石家庄即向陇海，望令许谭尽可能以寻机歼其一部之方法，阻止该两个师一个时期。” 　

大别山的局面要比胶东困难得多，如果黄百韬、王凌云两部投放到大别山战场，刘邓部队有坚持不住的巨大危险。

黄百韬整编第25师，全军已在烟台完成集结，随即在敌海军舰船的接应下，从海路撤往上海；许谭兵团能够实施截击的，只有位于朱阳地区的王凌云整编第9师。

整编第9师遭我两个方向的强力攻击，猝不及防。由于战前判断不明确，我军未能将该师分割包围，整编第9师得以从容组织防线。但他们已经无法西窜潍坊，而且东顾高密亦难回，有被歼的危险，于是转入村落固守待援。

11月13日，范汉杰担心整编第9师一旦被拖住不能按时到达中原，派整编第64、第8师紧急驰援。 王凌云率整编第9师在重兵掩护下，于11月15日退至高密，随后继续东撤青岛。

11月底，整编第25师集结烟台，海运上海转用于中原战场；整编第9师师部率第9旅由青岛海路转运上海转往徐州战场，其师第76旅于12月才调武汉归建。

整编第9师向东撤退，东兵团主力在胶济路东段展开一场追击战。在一个月的胶高追击战中，我军共歼敌1万余人，收复了高密、胶县、平度等广大地区，切断胶济路东段，迫使国民党军困守青岛、莱阳、烟台、龙口等据点，使胶东、滨海、鲁中三区再度连成一体。迟滞了整编第9、第25师他调的行动。

据当时青岛警备司令丁治磐日记所记，范汉杰于11月2日接到南京方面电令：整编第9师11月4日由高密出发，限11月12日到达济南。

其时，潍县国民党军急需棉衣，整编第45师师长陈金城派两个营赴高密筹办。正巧整编第9师奉命赶往潍县转赴济南，顺路护送。

有关述及胶东保卫战的文章均称，整编第9师拟到潍县，从坊子机场空运至中原战场。如果一开始就计划空运，可从青岛机场，因为高密至青岛均为国民党军控制，一路通达。潍县坊子空运此说，显然有误。

胶高追击战后，范汉杰在胶东共6个整编师，一下子被抽走了2个，而且又得分兵把守10多个攻占的城市，由进攻转为防御。

范汉杰把主要兵力部署在青岛至烟台沿海狭长地带，胶东腹地兵力空虚，仅占有莱阳一地，共约万人驻守。由于莱阳城是胶东半岛的交通枢纽和国军在胶东内陆的补给站，对胶东解放区的安全和交通运输威胁很大。

为拔除这颗孤悬于胶东腹地的钉子，东兵团决定采取攻城打援的战法夺取莱阳城，力求夺取莱阳孤城、歼援敌一部。12月4日至13日，东兵团发起莱阳战役，此役共歼敌军1.7万余人，解放莱阳城。

东兵团集中兵力歼灭整编第9师时，以第13纵队在大泽山区钳制整编第54师。11月5日，整编第54师第8旅及第36旅两个团共计5个团的兵力进驻海阳城。第13纵队从平度开拔跟踪追击，于11月7日相继进抵海阳城周围，将逃到海阳县城的敌人团团围住。

海阳围城战长达一个月，敌军于12月11日从海上突围逃跑。第13纵队歼敌4100多，收复海阳，迟滞了整编第54师的行动。

1947年底，范汉杰被解除第1兵团指挥职务，回到南京。1948年1月，蒋介石协同范汉杰抵达沈阳，第1兵团司令部赴东北。3月，范汉杰就被蒋介石委任为东北保安司令长官部冀热辽边区司令官，重点负责秦皇岛至锦州一带。

范汉杰借故说要安排家属，向蒋介石提出辞职。蒋介石给他一个月时间将家人安排到台湾，然后在蒋介石的逼迫下慢慢悠悠去了东北。

第54军辖第8、第36、第198师，1947年改称整编师，所辖的3个师分别改称为整编旅。范汉杰把整编第54师与新成立的整编第35师编为整编第54军，阙汉骞任军长同时仍兼整编第54师师长。

整编第35师仅有一个从山东保安第4纵队改来的整编第7旅，阙汉骞将整编第54师所属的整编第36旅划归整编第35师，使得两个整编师均下辖2个整编旅。

蒋介石命令阙汉骞率领整编第54师从山东海运上海，因为东北战局的吃紧，第1兵团司令部及阙汉骞整编第54师均北运锦州。

阙汉骞部到锦州后，另外又并入了铁路警察部队改编的暂编第57师，即恢复改称第54军。留在山东的整编第35师改番号为新的整编第54师。

李弥整编第8师在胶东很出风头，1947年11月扩编为整编第8军。新成立的两个军，随范汉杰海运去东北，第8军到秦皇岛附近，第9军到锦西附近。

国民党军陆续撤离山东，胶东保卫战胜利结束。在历时5个月的胶东保卫战中，东兵团在华东军区部队和当地群众配合下，共歼国军6.3万余人，彻底粉碎国民党军对山东的重点进攻，有力地配合西兵团的作战，使山东解放区得到进一步恢复和加强。

东兵团之前一度存在军令不畅的状况，中央军委于9月22日将东兵团改为华东野战兵团，明确东兵团、苏北两个纵队、华东军区全部地方武装受华东局直接领导。

10月15日，毛泽东致电陈粟，再次强调：许谭东兵团及其他华东部队一切行动由华东局指挥，让漱石学习战争指挥甚为必要。

因胶东、渤海、鲁中三区现在已可打通，华东局提出渤海武装应即向黄河以南发展，中央军委决定渤海仍归华东局管辖。 　

1948年1月30日，中央军决定：韦国清率第2纵队于2月下旬南下，与第11、第12纵队会合，组成苏北兵团，以韦国清为司令员，陈丕显为政委，受陈粟指挥。 由许谭率第7、第9、第13纵队为山东兵团，担任山东战场作战任务，受华东局节制。

1948年2月韦国清率东兵团第2纵队由山东由胶县地区南下，3月14日到达阜宁羊寨区，与长期独立坚持华中敌后斗争的第11、第12纵队会合组成苏北兵团。

蒋介石误判苏北解放军有南渡长江企图，因此顾祝对苏北的防务做出了重大调整：一是放弃了阜宁和沭阳等据点，收缩兵力以加强长江防卫；二是从兖州、海州地区抽调整编第72、第83师和从中原战场调整编第25、第63师增援苏北。

随着我军在全国范围内转入战略反攻，处于敌后的华中苏皖地区便成了华东野战军南线对敌作战的主要战场。

苏北兵团乘敌误判，援兵未全部到达，部署未完全就绪之机，于3月16日发动益林战役，歼敌7000余人，乘胜攻克响水等据点。

益林攻坚战的胜利，给国民党当局以很大震撼，迫其迅速从中原和山东战场向苏北地区增调援兵，从而有力地配合了我在中原和山东战场的作战行动。