一文读懂股份有限公司的法定内容，与有限责任公司的不同，以及股份有限公司的常见问题。
一、为什么叫股份有限公司
股份有限公司中有两个关键词=股份+有限。
“股份”是将注册资本分为等额股份，一般企业的股价是1元/股，特殊行业除外，发起人认购多少股份就拥有多少持股比例。
“有限”是指股东以其认购的股份金额为限承担有限责任，这意味着公司的债务不会追及到股东的个人财产。
股份有限公司的设立方式有两种——发起设立和募集设立。
（一）发起设立股份有限公司
发起设立是指发起人内部认购100%股份，不对外募集资金。
发起设立一般适用于：
1.发起人有能力认购公司全部股份。
2.公司规模较小，不需要向社会公众募集资金。
3.发起人对公司的经营和发展有明确的规划和控制，不愿意因募集资本而分散控制权。
那我们举例说明下发起设立股份有限公司的具体情况。
比如，某股份有限公司，未上市，计划发行6855万份股份，一般类型企业每股=1元，那注册资本就是6855万份股*1元/股=6855万元。
（二）募集设立股份有限公司
募集设立是指发起人内部认购最少35%的股份，剩下股份可以向特定对象募集或者向社会公开募集来成立公司。
募集设立一般适用于：
1.公司的业务需要大量资金，而发起人无法独自承担，需要通过募集方式引入更多的投资者。
2.公司规模较大，通过募集设立，增加公司的公众性和透明度，可以吸引更多投资人。
3.公司未来有上市计划。
《公司法》第九十七条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
这家公司引入了的社会资本有招商银行、几家投资公司，公司注册资本1.5亿元，规模较大。
二、股份有限公司的设立和组织机构
（一）股东人数
《公司法》第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
（二）公司都有哪些部门
股份有限公司必须设置经理以及监事会/监事/审计执行委员会。
股份有限公司除了法定要设立的部门外，其他常见部门与有限责任公司相同，可以查看我的上篇文章：公司是什么之二——有限责任公司。
审计执行委员会与监事会，二选一
股份有限公司和有限责任公司，都可以在董事会里设置审计委员会或者单独设立监事会，二选一。
《公司法》第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
（三）股份有限公司与有限责任公司股东会、董事会和总经理的职权对比
（四）股东会、董事会的开会要求
三、股份有限公司的常见问题
（一）新公司法下，注册资本是否必须实缴？什么时候实缴？实缴的方式有哪些？
1.股份有限公司与有限责任公司的实缴注册资本的时间
规定的原文链接：
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定 https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11466/202407/content_6963173.html
2.实缴注册资本的方式有哪些？
实缴可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股份有限公司与有限责任公司一样。
3.“存量公司”实缴注册资本举例
A、B两名股东成立一家有限责任公司，2023年1月1日注册，属于存量公司。
A股东的实缴注册资本期限2023年1月1日至2028年12月31日（6年）；
B股东的实缴注册资本期限2023年1月1日至2035年12月31日（13年）。
那么A股东和B股东是否需要调整出资期限呢?
按2024年7月1日正式施行的《公司法》，
A股东的出资期限从2027年7月1日起至2028年12月31日止，期限尚未超过5年，则无需调整，按原来时间实缴即可；
B股东的出资期限从2027年7月1日起至2035年12月31日止，期限已超过5年，则需要在2027年7月1日之前将出资期限调整至2032年7月1日之前实缴注册资本，即最晚的实缴出资期限是在2032年7月1日。
（二）一个人可以设立股份有限公司吗？
可以。
虽然，公司法（2018修正）第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。也就是说，一人不能设立股份公司。
但，公司法（2023修订）第九十二条规定，一人也可以设立股份有限公司。
也就是说，目前我们可以设立一人股份有限公司。
例如，7月1日新公司法正式施行当天，广东一一五科技股份有限公司（简称“115科技”）完成变更登记，成为新《中华人民共和国公司法》实施后全国首批、梅州首家一人股份有限公司。
从股权结构图我们可以看出，115科技公司，虽然赖湘泉持有0.01%*0.01%*13.761%=0%（保留两位小数），其实，就是赖霖枫一人的股份有限公司。
（三）没有实缴到位，有什么法律后果？
股东出资不足或虚假出资的，情节一般5-25W；情节严重按虚假出资或者未出资金额的5%-25%罚款；其他董监高与该股东在出资不足的范围内罚款1-10万。
（四）股东可以享有哪些权力？
1.表决权。
有限责任公司股东按照持股比例行使表决权;
股份有限公司按认购股份数额(一股一票)行使表决权。
2.选举权和被选举权
股东可以选举/被选举为公司的董事或监事。
3.转让股权或股份的权利
4.知情权
5.建议和质询权
股东有权对公司的经营提出建议和质询。
6.公司增资时，享有优先认缴权
7.股利分配请求权
8.提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利
9.异议股东股份回购请求权
有限责任公司的股东在特定情形下，对股东股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。
10.申请法院解散公司的权利
11.公司剩余财产的分配请求权
（五）什么是未弥补亏损？为什么亏损了还要公告，公告有意义吗？
“未弥补亏损”是公司在过去经营过程中累积下来的亏损。
一般上市公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3时，《公司法》的强制规定，需要向社会发布公告。
一般上市公司亏损，证监会要求公司及时向社会公告，主要目的是维护中小股东的知情权和决策参与权，让中小股东自行决定是继续持有，还是抛售股票；还有就是也让等待观望的投资人知情。
因为小股东一般不参与经营，不知道公司实际经营状况，那公司一直亏损却不告知小股东，小股东的利益就会受损，所以上市公司出现大额亏损的时候必须发布公告。
（六）为什么股东出资额和注册资本的金额，有时候相同，有时候不同？
股东的出资额与注册资本不同，一般有三种情况。
1.股东刻意为之，想承担的有限责任少。
比如，A股东和B股东共同成立有限责任公司，A出资100万，B出资50万，两人的出资额150万，但，公司注册资本只填写了100万。因为两人想以100万为限承担有限责任，而不是150万。所以导致出资额和注册资本不同。
2.老股东转让股权的溢价。老股东可以平价/溢价转让，但国内规定不能折价。
（1）如果平价转让股权时，出资额和注册资本相同，只不过换下股东；
（2）如果溢价转让，那新股东多支付的股价是直接给老股东个人，而不是把钱打给公司，这属于股东之间转让股权，只需要在股东名册记载变更事项，并修改公司章程。那股权转让款没打到公司，公司也就不用做账。
3.股价溢价后，增资引入新股东。
增资需要根据公司市值/评估机构的估值来确定每股价格，溢价是因为公司市值/估值的每股股价>注册资本金规定的1元/股的价格，新股东出资额与注册资本的差异就是溢价，一般会计计入“资本公积—其他资本公积”。
通过增资吸引新股东入股，虽然稀释了股权，但由于产生了溢价，老股东则可按持股比例享有所有者权益。即对于老股东来说，股权比例虽然低了，但每股价格高了，总的来说，老股东还是赚了。
例如，A股东、B股东新设立一家股份有限公司（未上市），都以货币出资，发行1200万股，每股1元，则注册资本为1200万元。
A股东认购960万股，股价1元/股，A把960万打入公司公户，A持股80%（960万股/1200万股）。
B股东认购剩下20%，将240万打入公户。
过了一年，C股东要入股，想买10%的股权，
公司给C股东分10%股份有两种方式，第一种是增加注册资本（简称增资）；第二种是A或B转让给C 10%的股份。
最后，公司决定增资，并请了评估机构，机构给公司估值3600万元，那C入股时的股价3元/股（3600万元/1200万股），股价相比刚成立时的1元/股，股价翻了3倍。
那新入股的C股东需要掏多少钱呢？
第一步，计算出增资后的注册资本是多少，本次要增资多少股份。
增资后注册资本：1200万股/90%=1333.33万股。
则增资股份数：1333.33-1200=133.33万股。
第二步，C的出资额是多少万？
按照3元/股，当C持股10%时要掏多少钱？
133.33万股*3元/股=399.99万元。
第三步，C出资的多少万计入注册资本，多少万计入溢价，即资本公积—其他资本公积？
注册资本：按1元/股，133.33万股，则计入注册资本金额133.33万元；计入资本公积（399.99-133.33=266.66万元）。
那C现在入股，与原来A和B设立时相比，由于股价涨了，则要多掏266.66万元。如果公司后续估值越高，新入股的股东就要比C掏的更多，所以看到潜力股的公司，提早入股，更便宜。
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