上篇文章（我们为什么学CPA学得这么痛苦？）写了什么是反向购买，
你以为我要开始写反向购买中的合并成本了吗？
No,
我今天要写的，是一个非常常见但又非常致命的理解误区。（我就是你们猜不透的女孩）
可以说，如果这个错误的理解不纠正的话，我再讲多少合并成本的计算逻辑，都是徒劳无功，
各位老铁还是晕头转向，还是云里雾里，该看不懂还是看不懂。
先看下面这个问题，
假设A公司要收购B公司，A公司通过向B公司发行股票来持有B公司100%的股权, 这样的话，B公司不也持有了A公司一定比例的股份吗？这不是A公司和B公司交叉持股吗，这要咋合并，合并成本咋算？
嗯，各位老铁，现在，请摸着自己的好学之心思考，
一眼就看出来这个问题的bug的，扣1。
觉得问出了你们心中困惑的，扣2，
扣1的朋友可以先休息了，合并报表中最大的一劫你们已经过了。
扣2的老铁，请继续往下看。
这个问题的核心bug就在于，
没有分清楚【公司】，和【公司的股东】。
【A公司】和【A公司的股东】，
【B公司】和【B公司的股东】，
是四个完全不同的物种。
A公司要收购B公司，
请问，
是谁在付钱？
是A公司，还是A公司的股东？
是谁在收钱？
是B公司，还是B公司的股东？
是A公司付钱给B公司，
还是A公司付钱给B公司的股东，
还是A公司的股东付钱给B公司，
还是A公司的股东付钱给B公司的股东？
嘻嘻，请叫我排列组合的神。
这个问题的清晰理解，对后面学习的顺畅度而言至关重要。
不管是正向购买，还是反向购买，企业合并归根结底也还是个购买行为。
为了清晰理解这个购买行为，搞清楚这个购买行为的买方，卖方和交易标的至关重要。
举个例子，
我徐某人不才，有家100%控股的【木木公司】，我某天灵光乍现，看上了隔壁王老板–王土土100%控股的【土土公司】。
我要去收购【土土公司】，假设通过现金收购，收购价10亿。
请问是谁在付钱？
是我徐某人从我个人腰包里支付10亿，
还是我徐某人100%控股的【木木公司】支付这10亿？
有老铁问了，
你徐某人付钱，或者你100%控股的【木木公司】付钱，有区别吗？不都是一家子？反正肉都烂在了锅里。
当然有区别。
亲兄弟还得明算账。
你的亲兄弟买了辆跑车，可以四舍五入等于你买了辆跑车吗？
你的配偶买了个机械键盘，可以四舍五入等于你买了个机械键盘吗？
你的孩子给自己的偶像充值，可以四舍五入等于你给自己的偶像充值吗？
先说结论，
在收购案中，都是公司主体付钱的。
也就是由我徐某人100%控股的【木木公司】来付钱，而不是我徐某人来付钱。
为啥？
各位老铁可以设想一下，
如果是我徐某人个人直接付钱购买了【土土公司】，
那【土土公司】会直接变为我徐某人名下的另一家公司，
那这only是个私人层面的投资行为，根本谈不上企业层面的并购，
【木木公司】和【土土公司】会变成关联方，是同一控制人（我徐某人）控制下的两家公司，并不存在母子公司的并购关系。
请问是谁在收钱？
有老铁说了，那既然是要买【土土公司】，那肯定是给【土土公司】付钱啊。
嗯，有这个想法的老铁可以思考一下，
假设你要从农场主那里买一只鸡，你是给那个农场主付钱，还是给那只鸡付钱？
如果你还是坚持认为，是给【土土公司】付钱的话，
那以后买鸡的时候，请直接打款给那只鸡的银行卡账户吧，
给鸡一个自由，也给自己的钱包一个解脱。
【木木公司】要买的是【土土公司】的100%的股权，
这100%的股权在谁手里？
在老王–王土土手里。
所以【木木公司】要付钱给【土土公司】的股东–王土土，从王土土那里买下【土土公司】100%的控制权。
所以，请记住这个结论：
所有的企业合并，
都是收购方公司本司，
不是收购方公司的股东！不是收购方公司的股东！不是收购方公司的股东！【重要的话说三遍】
支付现金或股票或其他什么值钱的东西，给目标公司的股东本东，
不是目标公司，不是目标公司，不是目标公司！【重要的话说三遍】
来买下目标公司的股权。
各位老铁学废了吗？