周士第这个人，在解放军开国将帅里头，资历老得吓人，早年黄埔一期出身，参加过南昌起义，那时候才27岁，就干上了师长，下面陈赓是营长，粟裕还只是个班长，林彪也就是连长级别。要是光看这起点，1955年授衔时，很多人觉得他够得上元帅或者至少大将，可最后只给了上将，这事儿得从头说说，里面有他的个人选择，也有时代大背景的影响，不是简单一句话能概括的。
先说周士第的起步，这家伙1900年出生在海南琼海一个农村家庭，那地方叫乐会县新昌村，家里穷，父母是农民，但他小时候挺聪明，七岁上私塾，后来进小学和琼崖中学念书。1919年五四运动时，他被选为琼崖学生联合会干事，积极参加爱国活动，接触进步思想。毕业后，1920年他回乡当小学老师，教书几年，1923年他去广州，加入中共外围组织“新琼崖评论社”，开始接触革命圈子。1924年5月，他考进黄埔军校第一期第二队，那时候孙中山正办学校对抗军阀，他跟徐向前、陈赓这些后来成大器的同学一起训练，11月毕业，很快就参与组建孙中山的铁甲车队，这队人是中共直接掌握的武装力量。
铁甲车队成立后，周士第从见习官干起，1925年2月升副队长，3月兼飞机掩护队队长，率队参加平定广州商团叛乱和军阀杨希闵、刘震寰的战斗。6月省港大罢工时，他升队长，带队支援工人纠察队，在沙基战斗中负了七处枪伤，但还是坚持下来。那时候他已经1924年12月加入中共，属于早期党员。1925年底，铁甲车队改编成国民革命军第四军独立团，也就是叶挺独立团，周士第当一营营长。1926年4月升参谋长，5月随部北伐，先遣队打安仁，稳定湘南，然后汀泗桥、贺胜桥、武昌战役，他都参与指挥，独立团打出“铁军”名头。10月他代理团长，年底独立团改成25师73团，他当团长。
1927年4月，部队参加武汉第二期北伐，移师江西九江。8月1日南昌起义爆发，周士第率73团参加，任起义军第11军25师师长，那年他27岁。25师下辖73、74、75团，陈赓在74团一营当营长，粟裕在部队里是个班长，林彪是连长，萧克是连长，许光达是排长，陈毅是73团指导员，朱德当时职务也不如他高。这师在起义中负责占领关键据点，南下广东途中，会昌战斗、三河坝阻击战，他都带队打过，但起义军整体失利，部队溃散。
起义失败后，周士第没跟主力上井冈山，而是去了香港汇报工作，那时候通讯落后，组织联系不上。他染上疟疾，没钱治病，1928年1月去南洋养病，没及时报告组织，导致党内以为他牺牲了。这段他脱党了，实际从1928年到1934年，断了六年联系。这六年不是闲着，他1928年底回国，1929年冬在上海加入邓演达的第三党，也就是中国国民党临时行动委员会，还参加了黄埔革命同学会，反对蒋介石。
1930年春，他化名周平，去西安杨虎城部，建立第三党陕西省委，当书记。1931年夏被捕，关南京中央党部拘留所，审讯时没招供，1932年宋庆龄交涉获释。出狱后，他去19路军，1932年一二八事变时，任上海抗日义勇军队长，在闸北作战。1933年福建事变，他到蔡廷锴19路军，任49师参谋处长、团长，守漳州。闽变失败，部队被陈济棠收编，他途中逃脱，1934年2月才进中央苏区瑞金，任红军大学军事教员。
这段脱离，对周士第影响大，本来南昌起义后，如果他跟朱德、陈毅上井冈山，资历会更连贯，红军时期能积累更多功劳。可他错过了井冈山会师、湘赣苏区创建、长征前反围剿这些关键阶段。1934年10月，他参加长征，任军委干部团上干队指挥科科长，1935年7月升队长，翻雪山过草地，到陕北。1935年10月，由罗贵波、董必武介绍重新入党。11月，任红15军团参谋长，参加直罗镇战役和东征战役。1936年1月兼河口渡河司令员，8月到1937年1月任保安红军大学第二科科长，12月任红二方面军参谋长兼红二军团参谋长。
抗日战争开始，红二方面军改八路军120师，周士第任师参谋长，跟贺龙合作，在雁门关开展游击，创建晋西北根据地。1939年2月，他率部进冀中，任冀中区总指挥部参谋长、冀中军政委员会委员，指挥黑马张庄伏击战、齐会战斗、陈庄战斗、黄土岭战斗，击毙日军指挥官阿部规秀。1940年参加百团大战，11月兼晋西北军区参谋长。1941年兼抗大第七分校校长。1942年1月，贺龙、关向应去延安，他主持军区工作，指挥春季反扫荡，田家会战斗获胜。1943年8月，任晋绥军区副司令员，粉碎日军秋季扫荡。1944年6月，他因病回延安休养，错过部分后期抗日战役。
解放战争时期，周士第1945年任晋绥军区司令员，指挥整顿后方。1946年，任晋北野战军司令员兼政委，指挥晋北战役。1947年，任西北野战军副司令员，参加延安保卫战。1948年，任华北军区第一兵团副司令员兼副政委，协助徐向前指挥晋中战役、太原战役外围作战。1949年，任第18兵团司令员兼政委，指挥扶眉战役、秦岭战役，解放汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多县城。1950年，任西南军区副司令员，参与剿匪。1952年，任防空军司令员，组建防空部队。
1955年授衔，周士第得上将，这跟他的整体经历有关。首先，那六年脱离党组织，算是个空白期，虽然他没叛变，还在反蒋，但没在红军主力里积累资历，错过很多红军时期的大仗，像井冈山、长征前反围剿，他回归后长征已经中途，红军干部多是连续贡献，这点影响评定。其次，他身体不好，多次生病休养，抗日后期和解放战争部分战役没赶上，缺少显赫军功。再次，他多任副职，像120师参谋长、晋绥副司令、西北野战副司令、华北兵团副司令，这些岗位重要，但不是主帅，授衔时看指挥情况和职位高低。最后，授衔原则是按战功、职务、资历综合，元帅大将多是长期一线统帅，他虽老资格，但中断期和副职多，让他止步上将。有些战友觉得他该更高，但他自己看得开，没怨言，继续干工作。
周士第后来的岗位也稳，任训练总监部副部长兼外军训练部部长，总参谋部顾问，还当过第一至第三届国防委员会委员、第三四届全国政协常委、第一四五届全国人大代表、第五届人大常委、党的七八届代表、八届中监委委员。1979年6月30日，他在北京病逝，享年79岁。