曾氏湘军转败为胜，三战三捷，扬眉吐气，将进攻的矛头对准武昌
1854年5、6月间 ，取得湘潭大捷、 收复岳阳、攻克城陵矶的湘军一扫晦气，终于把太平军逐出湖南，这既稳定了湘省的统治秩序，为湘军第一个后方基地的建设夯实了基础，又为之后顺流东下，争夺九省通衢的战略重镇武昌开辟了道路。
湘军攻打城陵矶时，太平军老将曾天养力战而死，全军士气为之沮丧。太平军退出湖南后，慢慢摆脱此前因屡屡兵败而痛苦的曾国藩顿时变得雄心勃勃，决定亲自到前线督战，为湘军出省作战创造一个良好开局。攻占城陵矶后，同年闰7月下旬，湘军水陆师顺江东下，齐头并进，直趋武汉。
史载，湘军水师顺流而下时先“遍搜支湖小河”，追剿太平军余部，顺势攻占蒲圻；接着又乘虚攻拔沿江各要隘，很快进扎距武昌仅60里的金口（今武汉市江夏区金口街道）码头。
湘军陆师由满族悍将塔齐布和直隶同知罗泽南率领，于8月中旬以破竹之势连克崇阳、咸宁后，趁势进占武汉远郊区纸坊，曾国藩的座舰及后续水师大小炮舰也陆续进泊金口，立即着手部署收复武汉的战略战术。
武汉三镇
武汉是湖北省会，被长江、汉水分割，形成三足鼎立之势，是为武汉三镇：其中，汉口只是工商业要埠，竟无城墙可守；汉阳也只是人烟稠密、万货云集的普通府城；武昌则明显不同，不仅城墙高耸坚固，江湖环绕，蛇山内踞，犹如天险，易守难攻，且是湖广总督衙门所在，自古就是华中第一重镇，全国名城，人称“大码头”，具有极其重要的政治军事经济意义。武汉争夺战，实际就是武昌攻守战。
武昌太平军守军情况
据记载，当时驻守武昌的太平军约有两万余人，同时其水军在汉水中还泊有千余艘战船，又在武昌城外围构筑了坚固的防御工事，如在花园就筑有大型军堡3座，外面环有深壕，内侧环有木城、砖石壕垒，其间又布满各类障碍物，称得上固若金汤。但太平军水师貌似强大，但舰船全部由民船改装而成，有的甚至没有改装。民船皆木制，既不灵活，又不坚固，甚至无法承受火炮的后坐力，于是乎经常出现——
“每放一炮，船体震碎”。
再加上太平军水师装备的又绝大多数是土炮——
“二三千斤重者，其为用或尚不逮数百斤夷（洋）炮之远，徒嫌笨重，又虞炸裂”。
更重要的是，太平军水师大多是由湘江、洞庭湖船民组成，缺乏有水战经验的将领，且武汉守将石凤魁、黄再兴皆是“不谙军事”的庸才，在湘潭、岳州连遭大败后，这两人早已产生胆怯畏战的恐惧心理。
太平军武昌守将皆是不懂军事的庸懦之辈
史料记载，石凤魁是翼王石达开的堂哥，随石达开参加金田起义后一直未参与军事，是个军事外行。后来，没有尺寸之功的他凭借与翼王的血缘关系被封为国宗。（铁马读史头条号）1853年6月，遂韦俊、石祥祯等太平军名将一同攻克武昌，加提督军务衔，奉命镇守武昌，节制诸将。
桂平人黄再兴也是参加过金田首义的两广老兄弟。他少读经史， 是个文化人，后被洪秀全、杨秀清派到诏书衙编纂诏书。1953年11月，天王擢为地官副丞相，隶属北王韦昌辉。1854年，改隶翼王石达开。6月奉命至湖北安民，随韦俊等攻克武昌，遂与石凤魁同守武昌，主抓民政。他本非军事将领，一切都是石凤魁说了算。而石凤魁又刚愎自用， 因循失机，使武汉沦陷。
湘军逐渐强盛，火力配备具有压倒性优势
与太平军相反，湘军在兵力方面，因得到荆州将军官文的助力 ，总兵力达到两万人左右。湘军自身有15000余众，荆州将军官文又派部将魁玉、杨昌泗、李荣光等统兵5千前来增援，因而在兵力上与守武昌的太平军持平。士气方面，因屡获大胜，湘军将士皆信心大增，凶蛮敢战。譬如攻打崇阳时——
“城上枪炮如雨，滚木擂石，纷纷砸下，兵勇皆带重伤，然屡胜之余，人人皆以退缩为耻，奋死登城，一举克之 ”。
且湘军水师的战船都是新造，曾国藩在家信中说：
“皆坚精可爱，比去年好至三倍 ”。
而是舰船所配火炮，都是派容闳到香港购买的新式洋炮，真乃船坚炮利。湘军水陆共列装西洋火炮600尊，在火力上具有较明显优势。曾国藩在奏稿中说：
“湘潭、岳州两大胜仗，实赖洋炮之力，……击岸上之贼，炮多子众，顷刻之间，尸横遍地”。
另外，为了增强水军的机动灵活性，曾国藩特地招募了150余艘小艇，即小划子，配合大舰作战。总之，在1854年夏秋交替之时，湘军水师与过去比，早已脱胎换骨， 更加船坚炮利，行动也更灵活。
水陆配合，各个击破
在此基础上，曾国藩又根据武汉三镇的地理特点，制定水师肃清江面，切断三镇太平军之间的往来、联系，协助陆师，以炮火轰击沿岸太平军堡垒；陆军则集中力量攻打武昌城，汉阳则由魁玉、杨昌泗率湖北绿营加以围攻的作战计划。事实证明这套方案是正确的。
克复武昌城，太平军伤亡惨重
8月21日，湘军水陆师同时发起进攻。水师战船分两批出击，利用火力优势，击沉、焚毁太平军船舰500余艘；陆营以塔齐布军迅速攻占洪山，控制了武昌南面的重要制高点和“陆路汇总之处”，湘军元老罗泽南军也在同日攻克花园太平军营垒。
彼时，太平军守军一片混乱，不少将士意志崩溃，纷纷辫发易装缒城出逃。次日再战，湘军水师又利用装备优势击毁太平军大小战船数百艘，长江江面上几乎已看不到太平军舰船的踪影，陆师则在水师 舰炮火力的掩护下，逐次将武昌、汉阳城外太平军大小军堡全部攻破。
在这种不利局势下，武汉守军统帅石凤魁、黄再兴二人畏惧敌军，惊慌失措，丧失了守城信心，无心再战，竟轻率地作出了放弃武昌的决定。（铁马读史头条号）8月23日凌晨，石、黄率部分守军仓惶弃城出逃。负责守汉阳的太平军也在同日开城出逃，旋即向东逃去。石、黄二将弃城逃跑时，因过于仓猝，竟然忘记通知驻泊于汉水中的水军，这部分水军将士对于城中发生的意外变故毫不知情。
第4天，湘军水师又乘胜围攻未获撤离通知的汉水太平军船队，劫余的千余艘战船，或被烧毁，或被击沉，或被掳获，无一艘得以逃脱。千余水军官兵悉数罹难，无人幸免。
在攻打武汉的4天激战中，湘军仅伤亡200余人，却一举攻夺华中重镇武汉，而太平军则损失战船两千多艘，其水师几乎全部覆灭，战死水陆数千将士，丧师失地，损失堪称惨重。
曾国藩克复名城，湘军令人刮目相看
湘军并非朝廷经制之师，却一举克复武汉，这在当时是一件轰动性的大事。清廷喜出望外，封赏曾国藩兵部侍郎衔，负责办理沿江军务。
当年11月，退守田镇的石凤魁、黄再兴被东王杨秀清下令逮捕押解回天京，旋以失律罪处斩 。
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