1937年11月12日，为期3个月的淞沪会战结束，在这3个月时间里，70万英勇的中国军人与30万日本侵略者在狭小、平坦、无险可守的上海苦战拼杀，终因实力悬殊导致会战失利，中国军队伤亡30万人，不得不撤出上海，日军尾随追击，直逼当时的国民政府首都南京。
早在七七事变前，针对中日之间的即将爆发的战争，国民政府也做了相应的防御策略，特别是20世纪30年代，中国与德国的军事合作愉快而密切，国军因此得以组建了10个德械轻步兵师，其战斗力可以比肩日军的甲种师团，这些部队在后来的淞沪会战中发挥了举足轻重的作用。因为德械师在抗战初期的优异表现，使得其知名度颇高。其实当时的国民政府除了打造德械师外，还有一项重金打造的国防项目—京沪防御阵地（苏州到福山的吴福国防线作为第一道屏障，无锡到江阴的锡澄国防线作为第二道屏障），该防线由德国军事顾问设计，结合一战时期欧洲堑壕战的经验，依托长江、太湖、虞山、定山等湖泊高山，作纵深防御，号称的“东方的马奇诺防线”。
当时国民政府的预想便是利用这些坚固的阵地，守卫首都南京。但淞沪会战的失利，大量国军精锐被消耗，尤其是日军撤国军后撤的时候尾随追击，使得国军的撤退变成了一场溃败，日军一路追击，直接洞穿了南京外围的防线，国民政府花重金打造的防线，丝毫没有发挥作用，日军20万大军就兵临南京城下。彼时，南京城内有国军11万人，大多是淞沪战场上撤下来的部队，这些部队在上海已经和日军苦战了3个月，部队伤亡惨重，建制不全，十七低落，况且南京的地形也不利于守城，日军占尽空军和火力优势，且两倍于国军，从军事角度而言，南京没有守下去的价值，但南京毕竟是当时国民政府的首都，如果一枪不放就弃城而逃，势必会影响军心士气，国民政府军事委员会经过多次军事会议研究决定还是在南京打一场保卫战，指挥南京保卫战的是国军老将唐生智。
1937年12月1日，日军大本营下达“大陆第8号令”，命令华中方面军与海军协同，兵分三路，进攻南京。12月8日，日军占领南京的所有外围阵地，对南京形成了三面合围。12月10日，日军对南京发动了第一次进攻，至12月12日为止的3天激战中，日军伤亡人数多达7200余人（阵亡2600人，负伤4600人），但仍没有能够突入南京城内。
日军第一次进攻南京被挫败后，松井石根迅速改变战术，同时加强对南京的空袭和炮击，并以海军军舰游弋在长江江面，切断国军与江北的联系通道，南京顿时成了一座孤城。12月12日拂晓，松井石根再次集中炮兵及航空兵火力对南京城内的国军阵地及城垣进行高烈度的炮击轰炸，当天，南京重要的雨花台阵地被日军攻占，日军成功突入城内，两军开始了残酷的巷战。随着日军不断增强生力军到南京作战，国民政府军事委员会于12日傍晚，下达突围命令。
当时国军与日军正在城内各处进行激烈的巷战，且各部队之间的联络已经不通畅，几乎就是各自为战的状态，唐生智的撤退命令导致部队更加混乱，有些部队前方作战，后面接到撤退命令的部队就撤退了，导致作战部队腹背受敌。更有甚至，守卫城门的部队没有受到撤退命令，以为撤退的部队是逃兵，导致双方在城门附近长时间对峙，耽误了撤退时间，总而言之就是乱的一塌糊涂，一场撤退行动逐渐演变为一场溃败。
就在城中国军因为撤退导致混乱的时候，日军趁机加强攻势，加之日军已经封锁了长江江面，大量国军士兵被压缩到下关码头，只能望江兴叹。除第74军因为组织较好，又掌握有一艘小火轮，约有5000人渡过江北。其余部队除战死受伤的除外余者5万人被俘。至12月14日，日军山田支队占领了南京最后一个国军阵地幕府山阵地 ，南京陷落。
南京保卫战，国军以残破之师力战两倍与己的精锐日军，最终形势不利全军覆没，无论结局如何，这11万中国勇士已经尽了他们最大的努力，最终的失败也绝不是这些勇敢的将士们的责任。
让我们再来看一串名单：南京卫戍司令萧山令、国民革命军第66军第159师代师长罗策群、第88师264旅旅长高致嵩、第88师262旅旅长朱赤、第87师259旅旅长易安华、国民革命军第57军112师副师长李兰池、第66军160师参谋长司徒非、第83军第156师参谋长姚中英、第74军58师147旅副旅长刘国用、第66军159师477旅副旅长黄纪福、第156师468旅副旅长李绍嘉第66军159师参谋处长陈节、教导总队第一旅二团上校团长谢承瑞。以上都是牺牲在南京的高级军官，诚可谓中国勇士血洒扬子江。
南京陷落后，日军在南京发起了长达六周的烧杀淫掠，5万名被俘的中国士兵和30万平民遭到疯狂的屠杀，南京城最黑暗的时刻降临。
