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知风云：《工作指引》不仅明确了委员会的构成和运作方式，更系统地定义了其在财务监督、审计监督、内部控制以及行使原监事会职权等方面的核心使命。
责编|亿亿 编辑|阿苓
2025年6月6日，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称“工作指引”）。
《工作指引》的出台既是为了深入贯彻落实新《公司法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及证监会一系列配套规则的要求，也包含了大量基于境内外良好实践的“提醒关注事项”，为审计委员会构建了一个全面的权责框架。
不仅明确了委员会的构成和运作方式，更系统地定义了其在财务监督、审计监督、内部控制以及行使原监事会职权等方面的核心使命。
表1 监事会与审计委员会监督权力对比分析
委员会的构建：构成、资格与运作机制
《工作指引》第二章（第三条至第十三条）详细规定了审计委员会的组织架构和运行规则。
1、人员构成与资格要求
审计委员会必须由三名以上董事构成，成员中独立董事需占半数以上，且不得在公司担任高级管理人员，召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任。
对于会计专业人士的定义，《工作指引》在“提醒关注事项”中明确：，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
2、运作机制与履职保障
审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经全体成员过半数通过。
审计委员会认为有必要的，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
上市公司为委员会提供必要的工作条件和足够资源，包括配备专门工作机构、承担必要费用，管理层必须予以配合，不得妨碍其行使职权。
3、程序正义与责任追溯
《工作指引》对会议材料的提前送达（不迟于会前三日）、会议记录的详尽程度（需充分反映与会人员意见，并载明投票情况）以及档案的长期保存（至少十年）都做出了具体规定。
核心使命：财务诚信与审计质量的守护者
《工作指引》的核心章节（第十四条至第二十一条）将审计委员会定位为公司财务报告质量和内外部审计工作的最终监督者。
审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
其中重点的权责有：
1、监督财务报告
委员会负责审核财务会计报告的真实、准确、完整性，并被要求对财务舞弊风险保持高度警惕。
其“提醒关注事项”中更是提供了一份详尽的财务造假“风险清单”，如管理层突变、关键财务指标异常、滥用会计变更等，为委员会提供了具体的监督抓手。
2、监督外部审计
委员会的权力覆盖了外聘审计机构的整个生命周期——从选聘、议价到日常监督和履职评估。这从根本上重塑了审计机构与上市公司的关系。
过去，审计机构常被视为管理层的服务方；现在，规则将其定位为审计委员会的专业臂膀。
指引建议委员会与外部审计机构定期召开无管理层参加的非公开会议，这一机制创新极大地强化了双方沟通的独立性和坦诚度，有助于审计委员会获取不受管理层过滤的真实信息。
3、监督内部审计
《工作指引》明确，内部审计机构向审计委员会报告工作，其提交给管理层的审计报告及整改情况需同步报送委员会。
该规定将内部审计部门使内部审计部门成为审计委员会直属的工作机构，能够提升内部审计的独立性和权威性。
4、监督内部控制
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
权力扩张：执掌原监事会之权柄
《工作指引》第二十三条至第二十七条将新《公司法》中赋予审计委员会行使原监事会职权的原则性规定，进行了全面、细致的落地。
1、监督与纠错权
审计委员会被授予检查公司财务、监督董事和高管履职行为，并在发现其行为损害公司利益时要求其予以纠正的权力。
行使监督权的保障包括：要求董事及高管提交执行职务的报告、向董事会通报或向股东会报告、直接向监管机构报告以及提出解任建议。
2、召集会议权
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，更进一步的，当董事会不履行召集和主持股东会会议的职责时，审计委员会有权自行召集和主持。
这项权力是审计委员会的核心职权，为审计委员会提供了制衡不作为或失控董事会的终极手段。仅凭这一权力的存在，就足以迫使董事会认真对待审计委员会提出的重大关切。
那么如何定义董事会“不履行召集和主持股东会会议的职责”？《工作指引》在“提醒关注事项”中明确：
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
3、提起诉讼权
当董事、高管（审计委员会成员除外）的行为给公司造成损失时，审计委员会有权应符合条件的股东请求，代表公司向人民法院提起派生诉讼。
提起诉讼权从监事会手中转移到由独立董事主导的董事会内部委员会，相当于在公司内部创造了一种“董事监督董事”的正式法律机制。
当面对明确的股东请求和高管不当行为的证据时，审计委员会若不作为，其自身成员便可能因未尽勤勉义务而承担法律责任。
这种设计极大激励了委员会在必要时启动诉讼程序，从而根本性地改变了董事会内部的博弈格局。
前置审议权：董事会层面的“守门人”
如果说上述权力是审计委员会的剑，那么第十五条规定的“前置审议”职能就是其最坚固的盾。
该条款规定，包括“披露财务会计报告”“聘用或解聘会计师事务所”“聘任或解聘财务负责人”以及“重大会计政策、会计估计变更”在内的一系列重大事项，必须先经过审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
这种“前置否决权”从根本上改变了董事会的议事流程和权力流向。如果审计委员会不同意某项议案，该议案甚至没有资格被摆上董事会的议事日程。
也就是说管理层在重大财务和治理决策上，必须首先寻求审计委员会的认可和支持，审计委员会将转变为一个事前决策的关键参与者和权力制衡者。
表2 审计委员会前置审议事项清单
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