公元572年，突厥木杆可汗去世，他没有让儿子继位，而是选立了弟弟为新可汗，即佗钵可汗。
佗钵可汗以摄图为尔伏可汗，统领东面地盘；以弟弟褥但可汗的儿子为步离可汗，统领西面。
北周与突厥和亲，每年送给他们十万段缯、絮、锦、綵这些织品。在长安的突厥人也是锦衣玉食。
北齐也担心突厥人入寇边境，也送给他们许多物品。这样一来，佗钵可汗开始骄纵起来。
阿史那皇后得不到周武帝的宠爱（阿史那皇后是突厥女）。
神武郡公窦毅的妻子是襄阳公主（宇文泰的女儿），他们的女儿这时候才只有几岁，这个小姑娘知道周武帝与阿史那皇后感情不好，就私下劝周武帝：“如今齐、陈、周三足鼎立，突厥势力强盛，为了国家考虑，舅舅还是要安抚好皇后的情绪。”
周武帝采纳了外甥女的建议，这个小女孩长大后嫁给了李渊，即窦皇后，谥号太穆皇后，生子李建成、李世民、李玄霸、李元吉、平阳昭公主。
北齐朝廷以高阿那肱录尚书事，总领内外兵马及内阁机密事务，他与穆提婆、韩长鸾被当时人称为“三贵”，他们祸国害民，言行放纵。
韩长鸾的弟弟韩万岁，儿子韩宝行、韩宝信，都为开府仪同三司，韩万岁兼任侍中一职，韩宝行和韩宝信都是娶的公主为妻。
每当上朝时，齐主都会提前找韩长鸾谈话，然后才开始安排奏事的大臣奏报。内省如果有紧急事务，都要依靠韩长鸾奏报，军国机密大事，都会经过韩长鸾。
韩长鸾特别讨厌知识分子，每次宴会时，都不会有好言语对他们。韩长鸾平日经常带刀走马，瞪着眼睛握着拳头，官员向他汇报事务时，都不敢抬头看他。韩长鸾经常骂这些士人为汉狗，表示必须杀了他们才行。
公元573年，陈宣帝陈顼准备趁着北齐内乱，出兵讨伐北齐。
公卿大臣各有不同的意见，只有镇前将军吴明徹坚决支持陈宣帝，并且请求出征。
陈宣帝对大臣说自己心意已决，要出兵伐齐，请众人推荐元帅。
大臣们商量以后，推荐了中权将军淳于量，尚书左仆射徐陵说吴明徹家在淮左（吴明徹是秦郡人），他熟悉那里的风土人情，而且也有将才，所以举荐吴明徹为元帅。
陈宣帝以吴明徹为都督征讨总军事，以都官尚书裴忌监管军事，统兵十万，讨伐北齐。吴明徹出秦郡，黄法氍（qú）出历阳。
北齐朝廷以兰陵王高长恭为太保，南阳王高绰为大司马，安德王高延宗为太尉，武兴王高普为司徒，开府仪同三司、宜阳王赵彥深为司空。
齐人在秦郡设立了秦州，州前的江浦通往滁水，齐人用大木头在水中设了栅栏。
吴明徹派豫章内史程文季带着勇士下水，拔除了这些栅栏，齐兵大败。
北齐朝廷大臣商量如何抵御陈兵，开府仪同三司王纮认为，近年来国家的部队连连失利（这几年来，齐兵和周兵争夺宜阳和汾北，两国各有胜负，周兵虽然已退，但是齐兵也已疲敝），如果现在出兵江淮，恐怕周兵和突厥兵会趁机来攻，不如息民养兵，减轻赋税徭役。
齐主不听，派部队去救援历阳，被黄法氍（qú）击破。又派开府仪同三司尉破胡、长孙洪略救援秦州。
赵彦深私下向秘书监源文宗问计，该如何抵御陈兵。
源文宗认为，朝廷必不肯发出全部精兵，源文宗还说尉破胡人品不行，战败之事就在眼前了。不如把军事只交托给王琳，招募淮南三四万人，风俗相通，必定死战。再派旧将领率领部队屯兵于淮北，而且，王琳一定不会归降陈顼（陈宣帝）。如果不重用王琳，再派别人去，大祸将近了。
源文宗的儿子源师是左外兵郎中，掌管祠部（天文、国忌、庙讳等），源师曾经向高阿那肱汇报过有“龙见当雩”的现象，需要祭祀求雨。
《春秋左传》里有记载“龙见而雩”，是指苍龙七宿出现的时节要举行雩祭，祈求上天降下甘霖，以滋润万物，促进农作物生长。
高阿那肱就问了，哪里出现龙了？是什么颜色的？源师向他解释，这是一种天文现象，并不是说有真龙出现。
高阿那肱大怒，骂源师“汉儿多事，强知星宿！”并不同意祭祀，源师也只能无奈叹息。
源氏本来是出自于鲜卑族秃发部，高氏生长于鲜卑，所以自命为鲜卑人，渐渐的，鲜卑人自称为贵种，称华人为汉儿，这是一种侮辱的称呼。
齐兵挑选了高大威猛有臂力的士兵为前锋，他们的西域胡人士兵善于射箭，箭无虚发，陈兵还是比较惧怕的。
双方在交战之前，吴明徹鼓励巴山太守萧摩诃，此战若能得胜，敌人士气将会大减，还说萧的才能堪比关羽。
萧摩诃驰马冲进齐兵阵营，胡兵挺身出阵前十几步远，弓弩还没发出时，萧摩诃抢先远远扔出铁铣，正中胡兵额头。齐兵十余名勇士出战，也被萧摩诃斩杀，齐军大败，尉破胡逃走，长孙洪略战死。
尉破胡出兵的同时，北齐朝廷也派了王琳随军，王琳建议尉胡破应当从长计议，因为陈兵精锐，不要轻易出战。尉破胡不听。
战败之后，王琳单骑逃走，到了彭城后，朝廷又派他到寿阳招募士兵再次拒敌。
南谯太守徐槾攻克了石梁城，接着，瓦梁城和阳平郡也纷纷投降，徐槾又攻破了庐城，历阳陷入了困境，只好乞降。
黄法氍（qú）没有立即收降，结果历阳城反悔，再次拒守，黄法氍（qú）大怒，发兵急攻，破城以后，杀光了城内的守兵。
黄法氍（qú）进军合肥，合肥城守请降，黄法氍（qú）禁止士兵进城抢掠，慰劳士兵。
南陈朝廷诏令南豫州刺史黄法氍（qú）将镇守迁到历阳。
南齐昌太守黄詠攻克了齐昌城的外城，庐陵内史任忠屯军于东关，攻克了东关的东、西二城，接着又攻克了蕲城和谯郡城。
秦州城和六合县界的瓜步城和胡墅城归降，因为吴明徹是秦郡人，陈宣帝诏令吴明徹准备太牢礼祭祀祖先，朝廷派了文武礼仪队，阵势浩大。
北齐朝廷派尚书左丞陆骞率兵两万救援齐昌城，出兵巴水、蕲水之间，遇到了西阳太守周炅。
周炅留下羸弱之兵作为疑兵阻挡，自己带着精锐之士从小道绕到齐兵后面，大破齐兵。
征北大将军吴明徹的部队到了峡石口，攻克了北岸的城守，南岸的城守弃城而走，周炅也攻破了巴州。淮北、绛城、彀阳的士民，杀了他们的城守，率城投降。
北齐王琳和扬州刺史王贵显退保寿阳外城，吴明徹趁着王琳的部队初到，人心未固，连夜出兵攻打，城池溃败，齐兵退据到相国城和金城。（寿阳城中）
两国正在交战之时，北齐兰陵王高长恭被毒杀。
高长恭长相貌美而且为人勇猛，邙山大捷以后，威名大振。他常常戴着面具与敌人对阵，曾经在金镛城下与周兵对决，勇冠三军，齐人还替他制作了舞曲，齐主非常忌惮他。
高长恭心中也害怕，便要称病隐退，但是没能成功。
这次陈兵北伐，高长恭不想再为将领兵出征，于是，生病了也不去治疗，齐主派人将他毒杀。
山阳城、盱眙城、青州东海城、阳平城、齐安城投降，徐敬辩攻克了海安城，樊毅攻破了广陵楚子城。
吴明徹开始攻打寿阳，引肥水灌城，导致城中许多守兵生病，身体浮肿，腹泄，死亡人数高达六七成。
北齐行台右仆射皮景和等人救援寿阳，因为尉破胡新遭战败，他们也不敢随意向前，就屯兵在淮口，朝廷的使者不断的催促，他们才开始渡淮水，在离寿阳三十里地时，又驻军不前。
陈兵将领一看，寿阳城还没破，敌人的十万援兵将至，心中非常恐慌。
吴明徹对将领说，兵贵神速，他们结营不前，等于是自挫士气，一定不敢交战。
吴明徹穿上披挂，发兵四面急攻，一鼓攻气，生擒了王琳、王贵显、卢潜、扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李騊，全部押送到建康。皮景和率兵北逃，陈兵收缴了他丢下的驼马和辎重。
穆提婆和韩长鸾听说寿阳已沦陷，仍旧悠闲的玩乐，还说寿阳本来就是江南的地盘，现在他们取回也正常。
齐主听说寿阳已丢失，本来还有点忧心，穆提婆等人又开导他说，就算国家丢光了黄河以南所有的地盘，也仍然是个小国啊，人生如寄，只有及时行乐，没什么可发愁的。
齐主身边的太监纷纷赞同，齐主大喜，便接着喝酒取乐，同时派人在黎阳临黄河修筑城防，打算划河自保。
陈宣帝诏令，恢复寿阳的旧称为豫州，以黄城为司州。
以吴明徹为都督豫州·合州等六个州的军事、车骑大将军、豫州刺史。
朝廷派使者到寿阳当场宣布诏令，在城南设坛，士兵二十万，阵容浩大，吴明徹登坛拜受，他的将士都觉得非常光荣。以黄法氍（qú）为征西大将军、合州刺史。陈宣帝还表扬徐陵举荐吴明徹之功。
此次一役，南陈收复了淮南失地以及重镇寿阳，也加速了北齐的灭亡。