深改风云公众号第2435篇原创文章
知风云：监事会改革，是一件牵一发动全身的综合工程。
责编|亿亿 编辑|阿苓
根据《公司法》要求，以及国有企业和上市公司监管的相关规定，到2025年末实行了30年的监事会组织，就要通过改革的方式，划上历史的句号。
监事会改革的本质，就是把监事会的各项职权转移到董事会审计委员会行使，同时对于那些没有条件设置审计委员会，或者没有设董事会的企业，监事会职权由本级或者上级内部审计部门来行使。
这个改革看起来不难啊！
确实如此，表面上这个改革的完成只是监事会职权在文件上搬家，换一个承载主体的事情。然而，在实践中产生了大量的新课题、新问号。
董事会审计委员会的独立性问题，监事会代表的小股东权益保护问题，职工董事怎么进入审计委员会问题等等，这些都需要新的答案。
知本咨询已经在过去几个月的时间里，就一些思考和探索与各位做了讨论和建议，大家可以参考知政策网站（www.zhizhengce.com）上的相关文章。
今天，我们试图和大家讨论一个监事会改革工作层面的新问题，那就是国企的内部审计部门在这个过程中应该干什么，应该注意哪些误区。
内部审计部门在监事会改革中的理想角色
这件事很重要，又经常被忽视。
提到监事会改革，业内朋友就会直接联想到审计委员会，很少继续想到内部审计部门。
但是您往深了想，就会发现当审计委员会承接了监事会功能之后，这几位委员在具体落实增强版职责时，能够使上力的依托，只有依靠企业的内部审计部门。
加之，为数众多的国企集团，对于二级以下的基层企业，董事会设置是差异化、个性化的，不少执行了简版三人董事会或者一个执行董事的治理模式，这样很多企业没有审计委员会，乃至没有董事会。
根据规定，出现这种情况，就要把监事会的职能直接转移到本级企业的内部审计部门或者上级内部审计部门。
当我们把这两种情况叠加起来分析，就能得出一个结论：
从实质来看，监事会功能的平移，无论直接或者间接，最终的承担主体是企业的内部审计部门！
那么，在这个过程中，能否有效的组织好内部审计部门，就是决定监事会改革成败的关键了。
内部审计部门如何做好这个改革支撑工作呢？
我们先来看一种理想情况：
这种情况我们称为“理想场景”，是因为：
第一，国企的董事会治理组织和内部审计部门管理组织设计是一一对应的。
从董事会审计委员会角度看，集团总部、一级企业、二级企业和其他下属企业，都设置了外部董事占多数的董事会，并且以外部董事为基础配齐了审计委员会成员。
从内部审计部门角度看，集团总部、一级企业、二级企业和其他下属企业，都有独立的内部审计部门或者内审职能。
这样，每一个公司审计委员会都能找到自己的内部审计支撑机构，工作有抓手。
第二，各级企业的内部审计部门都有能力为同级的董事会审计委员会提供支撑，协助审计委员会完成包括股东监督权、内控风险合规监督权、外部审计监督权、财务信息监督权等各项基本职责。
在这种理想场景下，各级国企的董事会审计委员会承接监事会职权，同时提升了对本级内部审计部门的支撑要求，内审部门可以完整承接。监事会改革将在无缝隙、无空白状态下完成。
内部审计部门如何支撑差异化董事会？
理想状态是美好的，但永远都是可以接近但无法实现。
监事会改革实现理想状态，需要国企董事会设置完整，各级别企业都需要有审计委员会。
但是，在具体实践中，国企集团的董事会从集团总部开始，向下分层有明显区别。
集团总部的董事会设置完备，审计委员会充分发挥作用。
一级子企业要划分规模、资本结构等情况，有的是完备董事会，有的是简化版的董事会，可能没有审计委员会。
到了二级子企业和更下级的基层企业单元，为了经营管控方便，通常不设董事会，由执行董事制度来维护治理。
在这种情况下，监事会改革后的内部审计部门作用就会发生很多改变。
再看一张图：
变化
1：子企业董事会不设审计委员会
如果国企的子公司虽然有董事会，但是由于外部董事不够，或者董事会人数不足，就可能不具备设置审计委员会的条件。
在此情况下，落实监事会职责，就要由审计部门来承担。怎么能够承担出色呢？
子企业自己的审计部门肯定要发挥好重要作用，给董事会提供支撑，完成好防风险的基本工作任务，同时开展对于下属企业的监督工作。
这个时候需要注意，子企业审计部门是受董事会领导，但是承担监督功能还需要对董事会成员开展独立监督，所以具有角色冲突，因而，需要上级公司的审计部门一并加入进来，展开对于子企业董事会的监督。
总体来看，对于国企设置董事会但是审计委员会无法满足设置要求时，需要采用内部审计部门“两级合作，本级为主”的工作逻辑。
变化2：子企业没有董事会，仅设执行董事
在很多国企的三级或者基层企业当中，治理结构当中没有董事会，只设置了一名董事（执行董事），用来代替履行董事会职责。
在这种情况下，监事会的功能怎么在内部审计部门来行使呢？
知本咨询首先强调提示，企业本级的审计部门在此时就不合适成为承接监事会职权的主体！
这是因为，根据相关国企内部审计的政策规定，一家公司的内部审计部门是受党委领导，在董事会直接负责下开展工作。
如果采用执行董事制度，那么这位负责人很可能也兼任了党委书记，自然成为内部审计部门的公司领导人。在这个时候，内部审计部门就不可能对执行董事开展有效监督。
所以，在子企业属于执行董事制度的情景下，这家公司的监事会职权行使主体，主体是子企业的上级审计部门。同时，本级审计部门开展对子企业下属公司的监督。
这样，建议采用内部审计部门“两级合作，上级为主”的工作逻辑。
企业如果没有内部审计部门怎么承接监事会职权？
还有另一种变化情况也需要考虑周全。
一些国企子企业是不设内部审计部门的，这个时候谁来负责审计委员会的工作，怎么独立承接监事会职权呢？
内审部门看似国企职能部门的标配，谁家都要有。实际情况并非如此，在一些企业集团实践中，本着减少重复设置，实现团队资源共享和集中使用，纷纷采取了集团总部设审计部门，同时下属企业根据区域等划分，设立审计中心的组织形式。
在审计中心模式下，企业集团的内部审计实行集中管理，实现了统一制订计划、统一调配资源、统一确定标准、统一管控质量的“四统一”，建设集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，集团总部统一管控内部审计工作，塑造内部审计“上审下”的格局。
在这种模式下，企业集团的一些基层国企，内部审计部门全面合并到审计中心当中，不再另行单设。这就给承接监事会职权提出了新课题。
我们再看第三张图：
在审计中心模式下，国企子企业有两种处理方法。
第一种子企业设董事会
在国企子企业存在董事会，有或者没有审计委员会的时候，董事会或者审计委员会的工作都需要进行有效支撑，但是这家企业没有独立的审计部门，功能由上级安排的区域审计中心来行使。
这时，知本咨询的建议是，这家子企业在董办或者其他部门要设置一个专门的“内部审计专员”类似岗位，一方面负责支撑董事会风险防范类工作，另一方面要和区域审计中心团队全程配合，如果开展专项审计等工作，请区域审计中心来负责完成。
第二种子企业没有董事会
如果一家国企在治理结构上不设董事会，采用执行董事制度，同时在组织结构上不设内部审计部门，由区域审计中心来负责审计监督，那么这个时候监事会的职责就要直接转移到区域审计中心来行使。
需要注意，在一些企业的审计组织权责安排里，内部审计的职能管理在集团，区域审计中心只是共享服务和集中审计项目的实施作业职能，如果是这样的话，这个审计中心本身也是没法完成对特定企业监事会职权承接的。
所以，对于实行集团审计组织集中管理，采取审计中心模式的企业来说，需要将承接监事会职权作为一项单独的功能进行顶层安排，设计专责专职人员负责这项新的使命得以完成。
总结起来，监事会改革工作，在理想状态基础上，涉及到企业董事会设置的差异性，以及企业内部审计机构设置的区分性，因而在实践中可能出现多种承接形式和管理逻辑。
我们今天画出了三张图给大家提供建议，真正的操练还需要详细展开。
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