在红军历史上，曾与国民党军队进行过无数次大大小小的战役战斗，但发生在1935年11月下旬的直罗镇战役非常独特，此战由毛泽东、周恩来两位开国领袖亲自指挥，彭德怀、林彪、叶剑英、聂荣臻、罗荣桓五位开国元帅，以及徐海东、罗瑞卿、张云逸、黄克诚、陈赓、萧劲光这六位开国大将，萧华、刘亚楼等二十一位上将等共有80多位开国将帅参与其中，几乎拿出了当时中央红军的全部家底。
毫不夸张地说，这是一场群星闪耀、彪炳军史的西北奠基之战。
1935年7月，执行“左”倾冒险主义的“中央代表”到达陕甘苏区后，同原在该地区执行“左”倾冒险主义的领导相结合，形成了“左”倾冒险主义在党内的统治。
他们鼓吹红军必须实行“全线出击”，“不让敌人蹂躏苏区一寸土地”，要攻打延安等城市，反对所谓“取消主义”，并认为刘志丹等是右倾。
红25军到达陕甘苏区后，那些在鄂豫皖苏区随张国焘搞“肃反”扩大化的人，与陕甘苏区的“左”倾冒险主义领导人结合，把张国焘编写的一本名叫《肃反》的小册子拿来照搬照抄。
陕甘晋省委成立后，9月21日发出指示，决定建立政治保卫系统，颁布赤色戒严令，实行“肃反”，逮捕大批干部。
这次“肃反”的目标首先是对着红15军团副军团长兼参谋长、陕甘苏区和西北红军主要创始人之一刘志丹的。
10月6日，他们骗刘志丹去瓦窑堡开会，秘密命令逮捕刘志丹。恰好这天刘志丹因公要去瓦窑堡，路上遇见了传递命令的通讯员，通讯员不明信的内容，把信交给了刘志丹。刘志丹看到了逮捕令，仍坦然前往瓦窑堡，立刻被捕入狱。
从9月下旬至10月上旬，陕甘苏区许多党、政、军领导干部被捕入狱，使陕甘苏区处于内忧外患的境地，形势十分危险。
中共中央了解到上述情况后，立即召开会议，下令停止“肃反”，停止捕人，要刀下留人。为了纠正“左”倾冒险主义，制止错误“肃反”，中央派王首道、贾拓夫等去瓦窑堡释放被关押的刘志丹等。
中央还成立以董必武为书记的五人领导小组，负责审查“肃反”扩大化错误。
在中共中央的直接领导下，陕甘晋省委把刘志丹等一批领导干部释放出狱，予以平反，恢复其工作，从而稳定了干部队伍，加强了内部团结，挽救了陕甘苏区的危局。
1935年10月22日，中共中央在陕北吴起镇召开政治局扩大会议，毛泽东作了关于目前行动方针的报告，宣告红一方面军长征胜利结束，决定党和红军今后的战略任务是建立西北苏区，领导全国大革命。
随后，即派白区工作部部长贾拓夫作为先遣队，前往寻找陕甘红军和刘志丹。
作短期休整后，10月底陕甘支队经保安（今陕西省志丹市）向东进发，11月初，陕甘支队同红15军团在甘泉地区的下寺湾会师。
毛泽东、彭德怀立即赶到红15军团司令部，会见红15军团的领导人。当时红15军团军团长徐海东正在前线，得知后快马加鞭往回赶。
中共中央和毛泽东到达红15军团司令部的消息很快在前方部队中传开，红军指战员十分高兴。在“打个大胜仗，迎接党中央”，“打下张村驿，迎接毛主席”的口号下，向敌人发起猛烈攻击，一举拿下张村驿等据点，缴获了大批粮食和物资。
张村驿战斗后，在鄜县以北地区召开了欢迎红一方面军第1军团和红15军团会师大会。
为加强红15军团的各级领导，中央先后派周士第、王首道、陈奇涵、冯文彬、张纯清、宋时轮、黄镇、唐天际、杨奇清、周碧泉、伍修权、毕士悌等一批军政干部到红十五军团工作。
11月3日，中共中央在下寺湾召开政治局常委扩大会议，决定成立中国工农红军西北革命军事委员会（实际是中央革命军事委员会），毛泽东为主席，周恩来、彭德怀为副主席。同时，西北革命军事委员会发布命令：恢复红军第一方面军番号，红15军团编入红一方面军序列，彭德怀任方面军司令员，毛泽东任政治委员，叶剑英任参谋长，王稼祥任政治部主任。
原第1、第3军合编为红军第1军团，林彪任军团长，聂荣臻任政委，辖第2、第4师和第1、第13团。
红15军团，徐海东任军团长，程子华任政委，辖第75、第78、第84师和1个骑兵团。
两支红军会师的消息让国民党感到巨大威胁，10月28日，国民党“西北剿总”调整“围剿”部署：以第57军4个师，从庆阳、合水地区经太白镇，沿葫芦河东进；第67军第117师先从洛川北进鄜县（今陕西省富县），然后西进，构成葫芦河东西封锁线。
11月1日，第57军军长董英斌指挥第109师、第111师进占太白镇，第106师、第108师随后跟进；11月6日，第67军军长王以哲指挥第117师到达鄜县。
这两路军总兵力达3万余人，而红一方面军只有1.2万人，在兵力和武器装备上差距悬殊。
西北革命军事委员会仔细分析了敌我情况，认为敌人如果构成合水至鄜县、鄜县至延安的东西、南北封锁线，将无法打破敌人对陕甘苏区的第三次“围剿”，现有苏区很难巩固，中共中央难以立足。
经过研判发现，鄜县西部的直罗镇是一个不足百户人家的小镇，东西南三面环山，镇北葫芦河蜿蜒而来，从镇中流过，只有一条东西方向的道路穿镇而过。它的地形犹如一只口袋，正是一个打伏击战的好场所。
军委决定抓住葫芦河这一战略与战役枢纽，集中全军大部兵力，力求歼灭沿葫芦河东进之敌一至二个师，再视情况转移兵力，各个歼灭敌人。
按照军委部署，11月6日、7日，红1军团从甘泉以西的定边集、下寺湾先后进抵鄜县西北秋林子和甘泉西南老人仓地区；红15军团攻占直罗镇东面的张村驿、东村等据点。
11月初，从庆阳、合水地区东进的第57军到达太白镇后，犹豫徘徊，裹足不前达半月之久。为调动该敌迅速东进，毛泽东、彭德怀决定加紧围攻甘泉之敌。“西北剿总”果真上当，命令第57军立即东进。
11月17日，敌第57军一个师留守太白镇，主力沿葫芦河谷向鄜县方向开进，19日，敌第109师、第111师第632团进至黑水寺，军部及第111师主力、第106师进至张家湾东西地区。
根据敌军进展情况，毛泽东、彭德怀决定以红15军团一个营连夜攻占直罗镇东南端的土围子，消除敌人利用之可能，以一个连在闫家村北山进行警戒。
20日清晨，在飞机掩护下，敌第109师沿葫芦河谷及南北山地，由黑水寺向直罗镇推进。经在闫家村北山担任警戒任务的红军部队的节节抗击，敌人于下午4时进入直罗镇，敌军部率第106师、第111师由张家湾地区进入黑水寺地区。
为对进入直罗镇之敌形成南北包围之势，在北面，红1军团于19日下午进抵直罗镇东北部的石咀、凤凰头、上下漠河地区，并在安家川、直罗镇北部山地设观察哨，侦察敌人行动。在南面，红15军团在张村驿、东村地区进行战前准备，红一方面军指挥所进至张村驿。
20日6时，毛泽东、彭德怀致电林彪、聂荣臻：1军团于明4时出发，主力进至袁家山、直罗镇以北地区，由北向南突击之；15军团由药铺头以北地区由南往北突击。同时，为阻止东面之敌增援，部署红15军团第81师第241团及军团一个骑兵连继续围困甘泉之敌，第81师师部率第243团在地方游击队配合下，积极钳制鄜县、黄陵等处的敌人，阻止敌第67军第117师增援。
按照作战部署，21日拂晓，红1军团从北往南，红15军团从南往北，对直罗镇展开猛烈攻击。敌第109师在睡梦中惊醒，左冲右突，均告失败，激战至下午2点，敌大部被歼灭，师长牛元峰及残部500余人退到直罗镇东南土寨内。
毛泽东、彭德怀决定以红15军团一部分兵力对牛元峰及残部进行包围，待敌人逃跑时于运动中歼灭，并令主力部队立即集结，准备攻打增援之敌。
安插在安家川以东的红1军团第1团、第4师第10团，击退由黑水寺向直罗镇增援的敌第111师第631团，该敌连夜逃回黑水寺。
22日上午，敌第111师沿安家川北山再次进攻红军，敌第106师由黑水寺沿老人山向红军右翼迂回。
根据两天来的战况，方面军首长决定以包围黑水寺整个解决董英斌为基本方针，在调整部署时，敌第106师、第111师及军部在董英斌率领下向太白镇逃窜。红军立即追击，24日，在张家湾至羊角台途中，歼灭敌第106师第617团，余敌退入太白镇。
困在直罗镇土寨内的敌第109师残部见增援无望，于23日午夜突围，留守直罗镇的红军立即发起攻击，全歼残敌，击毙师长牛元峰。
24日下午，红一方面军主力挥师东进，寻歼敌第67军第117师。26日，敌第117师退回鄜县。红一方面军主力在羊泉镇以北地区集结休整，直罗镇战役结束。
直罗镇战役的胜利是红1军团和红15军团密切协调作战的结果，歼敌一个师又一个团，俘虏5000多人，缴获枪支3500余支，打破了国民党军对陕甘苏区发动的第三次大规模“围剿”，为党中央在西北建立革命根据地奠定了基础。
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