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1940年10月，曾在中条山抗战中立下汗马功劳的第4集团军司令孙蔚如将军，接到蒋介石的调令，撤出中条山，南渡黄河，以防御洛阳至郑州一线。

此前，中条山由第4、第5、第14集团军共同防御，第4集团军防守西段平陆一带，中段闻喜、夏县一带由第5集团军防守，东段绛县至横岭关由第14集团军防守。

第4集团军被誉为“中条山的铁柱子”。孙蔚如奉命率部调防，这里的防务一下子塌了半边天。

而且，由于中条山区的物资无法供应近20万人防守队伍，粮食给养都要靠人挑畜驮，从黄河南岸运往部队。为维持生活，驻防在山里的各部队也要自己挑粮磨面。

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第5集团军已经做过介绍，主要是部署在中条山西部，其分界线为横皋大道。

东部是第14集团军和第二战区所属第43军进行防御。

第43军是晋绥军，军长赵世铃，只听阎锡山。前一篇已经提到，日军刚开始进攻，该军坚守几个小时，就擅自放弃阵地向北溃败，由第8集团军副总司令楚溪春率领，从浮山、翼城之间西进，渡过汾河突围，没有受到损失。日军也没有全力追击，很显然，他们对晋绥军的情况很了解，故意放其一马。

第14集团军总司令刘茂恩，下辖第15军、第98军和93军。

第15军的前身是大名鼎鼎的镇嵩军，由豫西流氓地痞反动道门组织纠集而成，其首领刘镇华阴险狡诈，毫无信义，冷酷无情，也是民国历史上最不上道的地方军阀，一生左摇右摆，唯利是图，出卖过众多朋友和上级，杀人也是极多。

北伐前，刘镇华出动10万大军包围西安，不允许老百姓离城，以迫使守城的李虎城和杨虎城投降，最终导致数万西安市民活活饿死。后来，战败退回河南老家，因精神分裂而死。

刘茂恩是刘镇华的亲弟弟，字书霖。初入袁世凯办的模范团受训，后入保定军官学校，毕业后加入镇嵩军，历任连长、营长等职。

1927年，俩人经过其本家亲戚刘觉民的孙中山民主革命思想教育和联系，将镇嵩军改编为冯玉祥第2集团军第8方面军，刘镇华任总指挥，刘茂恩任第4军军长，开赴河南兰考参加北伐，结果遭到张宗昌部包围，后经友军解围从开封渡河北上。

1929年10月，蒋冯战争爆发，刘镇华倒戈附蒋，被委任为讨逆军第11路军总指挥，刘茂恩第4军缩编为暂编第3师，奉命攻击潼关之冯军，后接受阎锡山改编。

1930年春，冯、阎合谋讨蒋，刘镇华受托赴晋游说未果，经蒋同意出国考察，将军权交给刘茂恩。

5月20日，刘茂恩阵前倒戈，将阎锡山任命的河南省主席万选才诱捕，押送柳河交给蒋介石，表示反正诚意。刘镇华得知消息后，立即回国，10月，蒋介石任命刘镇华为豫陕晋边区“绥靖”督办，复率11路军驻扎河南省新乡一带，防阎南下。

不久，刘镇华复任11路军总指挥兼第65师师长，刘茂恩任第15军军长兼第64师师长，兄弟二人直接掌握军权。

1932年5月，刘镇华任豫鄂陕“绥靖”督办，刘茂恩率部移驻河南南阳地区。1933年5月，刘镇华任安徽省主席兼豫鄂皖边区“剿总”总司令。刘茂恩率部由南阳移驻河南潢川和安徽六安一带，“围剿”和追击红四军团。

1937年5月，刘镇华精神失常，退出政治舞台。从此，刘茂恩在政治、军事生涯中开始独掌帅印并加入陈诚土木系。

1937年7月，抗日战争爆发后，刘茂恩奉命率第15军开赴华北前线，担负掩护由山西大同撤退队伍转进及兵站物资后运，经三昼夜苦战，他们逆袭日军，保全了大批军用物资，完成任务。

是年10月上旬，忻口战役打响。第二战区前敌总指挥、第14集团军总司令卫立煌，将兵力部署分为中央地区和左右两翼。

中央地区以第9军军长郝梦龄为总指挥，左翼以第14军军长李默庵为总指挥，右翼以第15军军长刘茂恩为总指挥。

第15军防守的右翼阵地，处于五台山南麓，山峦起伏，滹沱河流经山前，敌人坦克不能上山，地理位置较占优势。

该军兵员多系豫西人，素性强悍，富有作战经验，日军以第3、第5师团各一部与正冈联队一起，企图从右翼突破，迂回全线，控制整个战局。战斗一开始后，就采用飞机、大炮狂轰滥炸，轮番向第15军防御阵地进攻。

刘茂恩冒着猛烈炮火，亲临前线督战。战斗最激烈时，他坚持几个昼夜不休息，不吃饭，精神饱满地勉励将士，捕捉战机，连连打退敌人的进攻。战斗持续20余日，敌我伤亡极惨，第15军阵地固若金汤。

11月2日，忻口全线奉命撤退。接着太原沦入敌手，各路大军向晋南转进，刘茂恩奉命守备汾河，掩护大军撤退。

汾河水深没膝，河底淤沙厚积，涉者多陷进毙命，虽有小店镇桥梁可渡，但强敌追其后，情况十分紧急。

刘茂恩命令第64师邢良臣第191旅在汾河南岸布防，等大军过后，即炸毁大桥，阻击抢渡之敌。苦战数日，第191旅伤亡甚大，但仍坚持，直至大军远去，才撤退。

后来，卫立煌询问：

“这是哪个部队，作战如此顽强？”

刘茂恩回答：

“长官，这是第64师邢良臣的第191旅。”

卫立煌非常高兴，当即取出一张名片，手书“忠勇善战”四字，以示表彰。

至此，第15军两个旅的兵员，只剩下三分之一。战后，刘茂恩在接受记者采访时说：

“抗日战争是长期的，战局是统盘的，要算总账，不能只打个人算盘。这次战役，第15军固然损失严重，但保证了数十万大军的安全转进，为国家保存了实力，算算统盘大账，还是划得来的。”

这年冬天，刘茂恩部暂驻山西霍县一带。军部参议、中共地下党员杨章武收集散兵约四五千人，陆续遣送归队，使得第15军实力有所恢复。

1938年2月，临汾失守时，卫立煌陷入重围。刘茂恩得知后，派军部李中应营长率部杀入敌营，使卫立煌得以脱险。此后，第15军奉命在霍县、灵石布防，阻敌南下，秋天转进中条山，与日军对峙。

一年后，刘茂恩升任第14集团军总司令。

第98军的前身是杨虎城两支主力之一第42师，属于陕军序列，师长冯钦哉。

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冯钦哉，1889年4月11日出生。原名敬桂、又名精一，后改名敬业、字钦哉，山西万泉南薛朝村人。生于普通农家，家庭世代务农，生活清苦。他自幼参加田间劳动，养成勤朴之风。

1909年，他经友人王弼臣、李正卿介绍，加入中国同盟会，参加了资产阶级民主革命的酝酿工作。次年考入太原山西优级师范学堂。

1911年辛亥革命爆发后，10月29日太原起义，冯参加学生队上街维持秩序，后回家乡组织武装，成立万泉县独立大队，任队长。

次年民国成立，其又回太原继续上学。1913年夏入伍，同年冬任山西陆军暂编师直属骑兵团第二营军需长。

因见阎锡山与袁世凯勾结，于1914年2月脱离晋军到达绥远特别区计划讨袁，并在归绥(旧市名，即今呼和浩特)组织了江北元帅府。6月举行包头起义，讨袁进攻孔庚之第9师，因不支而撤走回晋，又遭袁世凯、阎锡山通缉，乃渡河入陕。

1917年，他在上海以山西讨袁军代表的名义拜谒孙中山。后到西安与陕西省警备军统领耿直策划驱逐陕督陈树藩。

耿直于12月发动西安起义，成立陕西靖国军。翌年8月，陕西各地靖国军统一编为六路，冯任第三路第四支队模范连连长，旋应杨虎城之邀，转入杨部第一支队任第三营营长。

在反击北洋军阀八省联军的围攻中，参加乾县、马嵬、武功等战役，英勇善战，被杨虎城倚为主力。1927年春，任第2集团军杨虎城部第10军第1师师长，1931年4月，任第42师师长。

西安事变时，拒绝杨虎城”进驻潼关，防堵中央军”的命令，向国民政府作出”一不作共产党，二不拥护小张(学良)，三不与中央军作战”的承诺。并与刘峙通电全国，反对张、杨。

从此，冯离杨附蒋，其部被扩编为第27路军，冯任总指挥。”七七事变”后率部开赴前线，参加保定战役和娘子关战役。

1937年9月，第27路军改称第98军，编入第14集团军。1939年10月，原169师师长武士敏接任军长，冯钦哉升任第1战区副司令长官，第98军被改为第2战区东路军(东路军总指挥为朱德)直辖，驻防于中条山。

中条山东部是指河南省北部道(口)清(化)铁路西段的地区，在此方向担任进攻的日军是华北方面军直辖的第35师团(配属骑兵第4旅团)和第21师团。守军是中国第一战区直属裴会昌第9军。

该军战斗力相对较强，是中央军的一支劲旅，在山西境内参加过多次激战。

裴会昌旧照 图片来自网络

解放后，裴会昌在回忆录中写到:

1937年抗战开始时，我任第9军副军长兼第47师师长，驻在湖北。8月初，奉命开赴抗日前线的河北涿县白沟河地区，协同第30军作战。

当时，由津入侵华北平原的日军装备精良，我们固守阵地很困难，苦战一周，即转移保定城关，继续移至元氏县城及其以西高地，逐次抗拒日军南进。

之后，奉调晋北归建，经平阳关、太原、忻县，参加忻口南怀化防御战。

忻口是晋北通往太原的门户。七七事变后，日酋曾扬言三个月内要中国当局屈膝，其关东军一部和板垣师团入侵山西，分两路自大同和平型关会师雁门关，向忻口袭来，企图一举攻陷太原。

面对敌人的进攻，我方及时组织了忻口会战，阻击敌人。第14集团军总司令卫立煌奉第二战区司令长官阎锡山的命令，率部自河北赶来晋北前线，并担任前敌总指挥。

当时的部署是：忻口正面阵地，分为中央和左、右两翼三个兵团。

以第15军军长刘茂恩为右翼兵团指挥官，指挥第15军、第17军；

以第9军军长郝梦龄和第19军军长王靖国先后为中央兵团指挥官，指挥第9军、第19军、第35军、第21师、独立第5旅和晋军第61师；

以第14军军长李默庵为左翼兵团指挥官，指挥第14军，晋军第60、第66师；

以第八十五师陈铁部为总预备队。而第30军孙连仲部和邓锡侯的川军，赵寿山、冯钦哉的陕军守备娘子关，由黄绍竑指挥。

为了配合忻口会战，由朱德总司令、彭德怀副总司令率领第115师、第120师、第129师由陕北开往山西抗日前线（按照国共合作的战斗序列，改称第十八集团军）。国共双方在忻口地区的部队，协力指向进攻忻口的日军。

1937年10月13日，日军集中兵力，利用大炮、坦克、飞机立体战的优势，向我军忻口阵地猛攻。我们中央兵团第9军及配属部队首当其冲，日军飞机从晋北代县阳明堡机场分批飞来，从早到晚轮番轰炸助战。而第9军装备差，又缺乏防空训练和武器，战斗十分艰苦。

我率领的第47师，由于行军中沿途军民南撤拥塞阻挡，又担负掩护老百姓安全撤退的任务，当部队赶到忻口县城时，忻口守军已西撤，我即率部掩护第9军直属及配属部队向忻县以南地区转移。

到忻县时，据第54师参谋长孔繁瀛汇报前线战况：10月15日下午，双方为争夺忻口以北之南怀化及其迤南的204制高点，日军三易酋首。

就在这一场战斗中，我中央兵团将士伤亡7000多人，郝梦龄军长、第54师刘家麒师长、独立第5旅郑廷珍旅长壮烈殉国，第21师李仙洲师长胸部负伤。

第9军战斗力虽然不弱，却也因为会战的消耗，兵员损失很大(连军长都牺牲了)，补充的新兵较多，战斗力有大幅度下滑，但怎么也比其他部队强一些。

只是，战斗力虽然较强，东侧毕竟只有1个军，兵力上是很空虚的。另外，中条山地区还有如乔明礼的河北民军，游击总队等非正规武装力量。

晋南会战开始后，东线方向担任进攻的日军是华北方面军直辖的第35师团(配属骑兵第4旅团)和第21师团。

其左翼以温县为发起点，先头步兵5000多人、骑兵千余在炮20余门、飞机数十架、战、汽、装甲等车共百余辆的配合下，沿黄河北岸突进。

中央以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯，另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。

同时，沁河北岸日军3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河，第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤，8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。

在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。

于是，裴会昌立即部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。

封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。其久攻不下，再行增兵。自9日上午激战至10日晨，终为敌破。裴昌会又率部转移至济(源)垣(曲)大道两侧南北地区夹击日军，但激战至11日仍不能抵制日军。

这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵原。长官部命令第9军主力由官阳南渡，以策应河防。于是，裴会昌率第9军第47师、新编第24师一部由狂口南渡，其余留在济源山地开展游击战。

11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵原以北山地。

12日，该路日军一部经洪阳、毛田西进，占领黄河沿岸各渡口，主力则沿封门口西进至邵原，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。

在晋南阳城一带，日军第33师团为牵制国民党刘茂恩第14集团军，意图与第35师团会合于黄河口岸。

武士敏旧照 图片来自网络

5月7日晚，部分日军向守卫在阳城西董封东西一线武庭麟第15军、武士敏第98军发起攻击。

武士敏率部多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。日军一再增兵，连续进攻，才于13日占领董封。第98军随即转入敌后，与日军周旋与中条山中。

第14集团军各部撤至横河镇东南地区，但这时西路日军已占领垣曲，东路日军已占领邵源，第14集团军腹背受敌，后退不得，补给中断。

第一战区乃令该集团军向沁(水)翼(城)公路以北转移。该集团军以第93军第10师一部在阳城附近游击，以第98军一部在董封以南游击，以第15军一部在横河镇附近游击，各牵制当面日军，掩护主力沿董封、沁水东西地区，于14日开始分路向北突围。

日军对突围部队层层拦截，并多次施放毒气弹，战斗异常激烈。至20日前后，第93军第10师和第98军、第15军各一部在太岳区八路军策应下，突破日军的包围和截击，进入沁水以北地区。

第14集团军指挥部及各军担任游击的部队因受日军阻截，未能突围北进，辗转游击于中条山区达半月之久，弹尽援绝，才奉命向黄河南岸撤退。

其间，第27军曾由陵川西进，威胁晋城、阳城，策应第14集团军突围，但在遭日军第36师团和第33师团一部阻击后退回，未与第14集团军靠拢。

刘茂恩旧照

这时日军的包围圈越来越小，刘茂恩第14集团司令部也处于敌人炮火射程之内。面对危局，他果断下令将部队分为两部分，由他本人和参谋长符绍谦各率一部，进行突围。

5月19日，刘茂恩这一路行至河南省济源县龙岩镇，日军追踪而来，再一次将他们重重包围。子弹横飞，眼看司令部危在旦夕，左右僚属都劝刘茂恩：“请赶快更换便衣，以防万一。”

刘茂恩断然拒绝，大气凛然地说：“抗日是一场民族战争，我身为中国军人，沙场捐躯，死亦光荣！岂能为苟安一时，丧失民族气节。”说罢，欲举枪自杀。

当即，他被身边的卫兵拦腰抱住，夺下了手枪，自杀未遂，官兵随后拼死抵抗，一直战斗到晚上，日军停止了进攻。

当夜，老天罕见地刮起了大风。风势大作，到处呼呼作响，刘茂恩果断地说：“老天助我也！马上突围！”

几千人马从日军的重重包围圈中钻出，日军毫无知觉，没丢一兵一炮。天亮后，他们强渡黄河，到达了新安县文公村，由此，完全脱险。

参谋长符绍谦率领的那一路人马，在混战中迷失了方向，进入了深山老林，不得不昼伏夜行。可是，转来转去，一直不敢向黄河接近。

行军途中，符绍谦下令官兵把帽檐一律向后——准备随时投降。几天后，他率部好不容易渡过黄河，也到达了文安村，归了队。刘茂恩闻知此事，极为恼火，当即上报第一战区长官司令部，将其撤职。

第65师副师长张奇及其参谋长李世英率领一部分人马在突围时遭遇日军，两人失节投靠日军。之后又想尽办法又逃出敌营，再次归来。

刘茂恩报请重庆方面，要求给予严惩，张奇吓得闻风逃跑，李世英后被枪毙。