深改风云公众号第2329篇原创文章
知风云
求必欲得，禁必欲止，令必欲行。
这是我们千年来的法制传统。
进入中国式现代化的新阶段，实现治理能力和治理体系的现代化，通过依法治国、依法治企，推进国企的治理水平提升，已经成为了时代必选题。
证监部门于10月16日修订发布了新版《上市公司治理准则》（以下简称“2025版准则”），这是自2018年版本以来的重要修订。
2025版准则基于中国资本市场多年发展实践，针对上市公司治理中出现的新问题、新挑战，进行了一系列重要制度创新和完善。
读完全文，静想深思，知本咨询认为这套新准则，不仅对于全国上市公司是需要严格遵循的最新规范尺度，对于广大国企集团和非上市公司来说，也是提升自身治理意识，修改不良治理习惯，做到合规治理管控的重要参考框架。
非常值得深入系统学习，全面广泛掌握！！！
因而，本文将通过对比两个版本的具体条款，深入分析2025版准则在董事高管责任、股东责任、薪酬监督、独立董事制度和专门委员会安排等五个方面的关键变化，为国企集团、上市公司及领导干部提供全面的解读与实操建议。
作为一名现代公司的董事和高级管理人员，在任职、履职、辞职各个环节都有什么责任、权力、义务？不能做什么、必须做什么？
这些问题每个国企的管理者都很关心。
答案在哪里？
2025版准则首次给予了一个全面的描绘。知本咨询称为“董事高管的全生命周期责任”。
这个全生命周期，包括了从任职、在职，到履职、离职四个阶段的全部行为，对于每个正在担任或者准备担任董事高管职务的朋友，都至关重要。
我们分别做个说明：
1、任职条件严格规定：前置审核与持续评估
2018版准则仅在第25条原则性规定“上市公司董事应在任职前取得证券交易所认可的独立董事资格证书”，对董事高管任职资格的规定相对笼统。
2025版准则在第20条、第51条明确了董事会提名委员会对董事、高级管理人员任职资格的审核责任及对应披露义务，要求严格把控任职资格审核程序。
第22条、第51条进一步规定，董事、高级管理人员在任职期间出现不符合任职资格情形的，应立即停止履职并由董事会解除其职务，建立了持续的资格把关机制。
2、在职义务全面细化：忠实义务与勤勉义务
2024年生效的新《公司法》，对于董事高管的忠实义务和勤勉义务进行了前所未有的强调。本次2025版治理准则，是《公司法》落实的具体体现。
治理新规细化了忠实义务，强化了董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的报告、披露要求。
同时，将“董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责”这一原则合并至勤勉义务的规定中，使勤勉义务的要求更加集中和明确。
虽然对于忠实义务和勤勉义务的履行，在实务界依然有各种讨论，但是新的治理准则，已经将其作为董事高管履职的核心原则，并且与法律责任紧密联系。因而对于这些新要求，请大家格外重视。
3、履职决策：原则清晰与过程规范
2025版准则在第27条，提出了一个崭新的要求：
董事审议提交董事会决策的事项时，需应当充分收集信息，谨慎判断，要做到对所议事项“四个是否”的程序判断，分别是：
-
是否涉及自身利益
-
是否属于董事会职权范围
-
材料是否充足
-
表决程序是否合法
这是一个非常关键的行为标准，强调董事决策前应当“充分收集信息、谨慎判断”，暗合了商业判断规则的精神，为董事合规决策提供了保护，也为其决策过程设置了更明确的规范。
4、离职管理：责任延续与离职追责
多年来的治理实践说明，董事高管对于企业的影响，不仅是他（她）在任时期，对于重要人员的离职管理也非常关键。
2025版准则创新性地引入了离职追索追责制度。第21条明确将“董事离职后的义务及追责追偿”纳入上市公司与董事签订的合同中，第52条对高级管理人员也作了类似要求。
第30条及第53条进一步明确董事、高级管理人员在任期内的责任“不因离职而免除或者终止”，有效防止了通过离职规避责任的行为。
小结一下，最新的公司治理准则，将上市公司董事高管人员从任职、在职、履职、离职全过程的责任义务进行了详细规定，构成了全生命周期责任规范，请各位掌握。
国企改革的历程，同时也是现代企业制度建设的历程，更是与资本市场对接的历程。可以说，国有企业资产的很大部分，都成为了上市公司或者上市公司的一部分。
在此情况下，对于上市公司的监管治理，实际也是对于国企集团、国企股东行为的监管治理。
新《公司法》对于控股股东、实际控制人行为的规范，在本次2025版准则中全面落地，约束作用更加凸显。
2018版准则当中对于控股股东、实际控制人的行为进行了规范，强调了他们的诚信责任及不得干预公司独立决策的要求，但未明确提及“影子董事”或“事实董事”的概念。
2025版准则虽未直接使用“影子董事”一词，但在监管实践中确认了相关责任。
其对控股股东、实际控制人行为的规范，特别是对可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的严格限制，以及对关联交易审议要求的进一步完善，实质上将未正式任职但实际行使董事职权的控股股东、实际控制人纳入了规范范围。
这意味着，如果国企集团越过上市公司董事会直接干预其决策，导致上市公司利益受损，集团的相关决策者可能被直接追究责任。
知本咨询在此友情提示，国企集团和国有股东在执行集团管控等等纵向管理流程过程里，请高度注意自身行为与影子董事禁止行为的协同性、一致性，避免行政性、命令性股东管控，积极推动治理型管控，以免在可能的纠纷中出现影子董事风险。
企业的薪酬分配权是现代企业制度赋予公司的法定权力，因而在之前的治理准则中，对于如何开展薪酬分配的规定，一直是点到为止，基本目的是留给企业内部决策空间。
不过，结合多年来上市公司的分配实践和共性问题，本着实现共同富裕的基本原则，以及调整不合理收入分配关系的导向，2025版治理准则对董事、高级管理人员的薪酬机制进行了更为精细化、结构化的设计，旨在实现激励与约束的平衡。
主要体现在三个方面：
1、薪酬结构：业绩导向与比例要求
2018版准则原则性规定“上市公司应建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准与程序”，未涉及具体薪酬结构。
新治理准则对薪酬结构大大细化了要求。要求上市公司建立合理的薪酬管理制度，明确规定薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，突出了业绩导向。
2、薪酬分配：内部公平与倾斜机制
2025版准则要求，并明文倡导上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，体现了对内部公平性和人才激励的双重关注。
在第59条，新准则特别指出了亏损企业和具备行业周期性特征企业的董事、高级管理人员平均绩效薪酬与公司经营业绩挂钩的原则。
同时，设置了针对亏损的研发型上市公司或属于顶尖人才的董事、高级管理人员实行特殊薪酬决定机制的例外情形，体现了政策的灵活性和对创新型企业的支持。
3、支付机制：递延支付与止付追索
2025版准则在第61条提出绩效薪酬应基于经审计的财务数据开展评价，并设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
新规鼓励上市公司建立绩效薪酬递延支付机制，同时引入了止付追索机制，要求按照重述的财务数据追回超额发放的薪酬，并对有过错的董事、高级管理人员在过错行为发生期间可以全额或部分追回已支付的绩效薪酬。
总体来看，新的治理准则要求说明，企业薪酬分配开始越来越纳入监管监督的体系框架之内，对于薪酬总额的确定、薪酬分配结构的构建、薪酬发放和扣回的规范，都会进一步加强。
2025版准则在《上市公司独立董事管理办法》的基础上，进一步明晰和强化了独立董事的角色与责任。这一点对于非上市的国企企业外部董事，也是值得高度关注的新信号。
1、关联关系扩充：增强独立性保障
独立董事的独立性是履职的保障，但是什么才是真正的独立呢？什么才是与任职公司没有关联呢？这些问题以前是有答案的。
2018年的治理准则，是这么说的：独立董事不得和上市公司及其主要股东存在可能影响其独立性判断的关系……
这个原有规定是较为宽泛的，在新的治理准则当中，对于关联关系进行了范围和意义的更详细界定。
“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。”
仔细看，这里面对于关联关系的范围认定扩大了，增加了实际控制人的关联方，同时增加了直接或者间接两种关系。
这种规定，全面落实了新《公司法》对于关联关系的规定，通过衔接《上市公司独立董事管理办法》，将独立性审查的时间范围从过去三年延长至五年，将审查范围从本人扩展至近亲属、主要社会关系等，使独立董事的独立性要求更为严格，也增强了独立董事的从业保障能力，
2、明确独立董事三大功能：决策、监督、咨询
新规说明，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。
这是在上市公司独立董事制度改革后，将相关独立董事职责通过治理准则进行约定规范的落地之策。
独立董事的核心功能是决策、监督和咨询，这一点与国企外部董事是相通的，需要仔细把握。
提升董事会治理能力，其关键措施之一是加强专门委员会建设。这一点在上市公司根据新《公司法》规定，不设监事会，由董事会审计委员会承担职责后，显得更加必要和迫切。
同时，我们也认识到专门委员会建设的滞后和功能表面化，也是制约企业治理效果提升的重要短板。
因而，在2025版治理准则当中，对董事会下设专门委员会的组成、职责和运作机制进行了实质性强化，以提升董事会的专业决策和监督效能。
1、审计委员会组成：强化独立性与专业性
首先是审计委员会相对于董事会的独立性问题，之前对于这个委员会的成员，2018版准则的规定是独立董事应占多数并担任召集人。
在审计委员会承担监事会职责，监督对于董事高管监督功能后，审计委员会就更加需要独立性来支撑。
因而，新治理准则进一步强调，审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
这条新规，将会很大程度增强审计委员会的独立性和权威性。
2、专门委员会职责强化：从咨询到实质监督
2025版准则赋予各专门委员会更具体、更实质性的职责。例如，审计委员会不仅负责监督财务报告和内控，其在内外部审计师选聘、合规性审查等方面的权力得到加强；薪酬与提名委员会在制定薪酬政策、评估董事高管绩效方面的流程被要求更加透明和规范。
3、独立董事专门会议：创设独立议事平台
2025版准则提出独立董事专门会议制度，要求独立董事定期召开仅有独立董事参加的闭门会议。
新规明确规定，上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本准则规定的提名委员会、薪酬与考核委员会职责。
这为独立董事提供了一个不受管理层和控股股东影响的内部交流平台，有助于独立董事形成统一的独立意见，更有效地发挥监督制衡作用。
2025版《上市公司治理准则》正式颁布并将于近期开始实施。这是中国上市公司治理规则正在经历的一场系统性升级。
对于国企集团而言，新准则意味着必须重新审视与上市子公司之间的治理关系，切实尊重上市公司的独立法人地位。
对于上市公司本身，需对照新准则全面检视自身的章程、议事规则和内部控制流程，确保治理架构“形神兼备”。
对于领导干部和董事高管人员，新准则构建的全生命周期责任体系和精细化的激励约束机制，带来了更大的履职压力和责任风险，同时也为勤勉尽责者提供了更为明确的制度保障。
可以预期，中国上市公司和优秀国企的治理水平有望迎来一次质的飞跃，迎来规范、透明、制衡、有效的治理结构，迎来公司的抗风险能力和长期价值提升。
治理创造价值，治理推动成长，必将大步向前！