案例一：
【什么是“正当理由”？】
如果转让价格偏低，但能提供以下“正当理由”，税务机关是会认可的：
1. 能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
2. 继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养转让人或者赡养义务的抚养人或者赡养人。（这是最常见的正当理由，直系亲属之间低价转让通常可以，但可能需要提供关系证明）
3. 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有充分资料证明转让价格真实且合理的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
4. 股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
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📮税务机关的“定价算法”（核定方法）
当转让价格被认定为“明显偏低”时，税务机关会按以下顺序选择方法核定转让收入：
✅1. 净资产核定法（最常用、最基本的方法）
这是首选方法，尤其适用于非上市公司的股权转让。
· 公式：股权转让收入 = 股权转让时公司的净资产公允价值 × 股权比例
· 关键点：这里的净资产不是简单的账面价值，而是公允价值。这意味着需要对资产进行评估，特别是土地、房产、知识产权等重大资产，其市场价值可能远高于账面价值。
· 举例：公司账面净资产600万，但其名下有一块早年购入的土地，现在市场价评估后增值900万。那么公司净资产的公允价值应为600+900=1500万。转让20%股权的核定收入就是1500万 × 20% = 300万。即使你们转让协议价格是150万，也要按240万来计税。
✅2. 类比法
在净资产核定法难以适用时，会采用此方法：
· 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。
· 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
✅3. 其他合理方法
如果以上两种方法都无法适用，税务机关可能会采用其他合理方法。
· 现金流量折现法、收益现值法等资产评估方法。
· 甚至可以根据企业账册、凭证等资料，核定其应纳税额。
♻️♻️♻️转让股权税务处理方式5️⃣点建议：
1️⃣按公允价值转让 按协议价格正常申报纳税。 准备好资产评估报告等支持性材料，证明价格的公允性。
2️⃣低价转让给直系亲属： 需提供户口本、结婚证等证明，申报时理由选择“有正当理由的低价转让”。 务必提前准备好亲属关系证明，并与主管税务机关提前沟通。
3️⃣真正意义上的低价转让（如公司亏损、前景差） 需提供充分证据证明其合理性，如审计报告、行业分析、公司连续亏损证明等。 难度较大，必须证据链完整，事先与税务专管员充分沟通。
4️⃣“0元转让”或“1元转让” 极度危险！ 除非符合上述“正当理由”（如直系亲属），否则100%会被核定征税。 强烈不建议，很可能按净资产核定法补税+罚款+滞纳金。
5️⃣ 最好在进行股权转让前，聘请专业的税务顾问或会计师：
对目标公司进行初步的净资产公允价值评估。
判断您的转让价格是否可能被核定调整。
帮助您准备充分的证明材料，并与税务机关进行事前沟通，确保交易合规，避免后续的税务风险和争议。