微精选

（1）最近一个会计年度财务会计报告不得被出具否定意见/无法表示意见的审计报告

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制不得被注册会计师出具否定意见/无法表示意见的审计报告

（3）上市后最近36个月内没有出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形

（4）没有其他法规限制/证监会认定不得实行股权激励的情形

至于股权激励的钱从哪来，通常就是员工自己掏腰包，或者找银行贷款（还没挣到钱先倒贴一波）。需要注意的是，公司不能直接为激励对象提供贷款/财务资助、为其贷款提供担保，不然被查出来一罚一个准。

再来看一个违规案例，这个案例中，某公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助，然后又以商品采购款和广告费的名义，为激励对象提供了1400多万的财务资助，直接被当地证监局发了警示函，又被交易所发了监管函。

股权激励的数量限制有三个坎：

虽然股权激励能起到一定正向作用，但也不是越多越好，分太多股票，公司可就要改朝换代了。

上市公司开展股权激励业务，都会有时间限制，主要目的是让员工利益和公司长久绑定。这里就涉及到股权激励工具的区别了，不同激励工具的时间设计会直接影响激励对象的权益。市场上比较常见的激励工具有限制性股票和股票期权，其中限制性股票又有第一类限制性股票和第二类限制性股票两种。

第一类限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。（先授予股票，满足约定条件和限售时间后解锁流通）

第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。（先授予资格，满足归属条件，例如业绩目标或服务期后，按照约定价格购买股票并登记）

一类限制性股票，法规要求授予日到首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月，简单点说就是给了但没完全给，至少得12个月后才开始解锁。而且不是一次性解锁，每次解锁的比例还不能超过50%，所以一般上市公司都是分2期到3期开展。

二类限制性股票，公司需要先对激励对象分次获益设立条件，和一类差不多，也需要授予日和归属日之间不得少于12个月，每次归属的比例不能超过50%；在满足各次获益条件时，分批进行股份登记。如果获益条件包含12个月以上的任职期限，实际授予的权益进行登记后，就可以不再额外设置限售期了。（也就是股份登记到名下之后就可以直接交易，没有限售要求了）

股票期权指的是，公司授予激励对象未来某一期限内，以预先确定的价格购买公司股票的权利。这里的时间限制要求为：从期权授权日到首次行权日之间的等待期不得少于12个月，且下次行权期的起算日不能早于前一行权期的届满日，每次行权的比例也不能超过50%。

提到股权激励的定价，大家就打起精神来了，毕竟定高了没人要，定太低又会被股东骂，还可能被监管员盯上…

限制性股票需要早早确定价格，可以给员工打折，但有下限，授予价格不得低于股票票面金额，而且不能低于下面价格的较高者：

①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%

②股权激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价的50%

如果用其他方式定价，还要详细说明定价依据和定价方式，也属于是打五折了，毕竟这个要员工自己先掏腰包买，太贵了会把人吓跑，太便宜了又会被说利益输送。

一类和二类在交钱时间上有点区别，一类是先给钱再解锁，二类则是先给权，归属后再给钱。

股票期权的定价就淳朴多了，行权价格比股票票面金额高，且不低于股权激励计划草案公布前1/20/60/120个交易日的股票交易均价的最高者就行（监管怕你送钱）。比如股价10块，行权价格至少10块，薅羊毛是不可能的，就看你愿不愿意相信公司未来一路飙升了。同样的，如果用其他方式定价，也要单独说明定价依据和定价方式。

再来回答最开始的问题，能不能0元购？想多了，当然不行，价格定的太低也有风险，下面这个案例，就是因为某公司因为开展股票期权，行权价格定价太低，被交易所发关注函了：

每到股权激励解禁/归属/行权的时候，一说要缴税，是不是人都麻了，毕竟收益虽高，但个税也高啊，怎么还没到手先少一块了。别急，跟着政策红利走，可以帮你大大减轻税负压力！先来看看不同激励工具的个税是怎么计算的：

股权激励虽然对员工的个税有影响，企业所得税的处理也同样暗藏玄机，能否税前扣除、什么时候扣、扣多少都是要注意的地方。

股权激励的内部决策环节，是整个计划的第一道防线，即使方案设计100分，决策环节出了问题，轻则被监管问询，重则前功尽弃，在进行内部决策时，必须要走的流程有：

下面这个案例就是某上市公司因为激励方案变更未提交董事会和股东会审议被深交所出具监管函：

文件签署是股权激励计划的“说明书”，在这个阶段，需要把各项文件条款白纸黑字的列清楚，避免口头承诺或者条款模糊引发后续纠纷，必备文件清单：

作为整个股权激励计划过程的核心说明书，可以帮助员工快速理解计划内容，避免信息不对称引发争议，其中主要条款包括：激励目的、股票来源、激励对象、授予方案、退出机制等。

需要在协议中明确激励对象的权利义务、授予条件、行权方式、退出机制等等，尤其是退出机制，如果是一类限制性股票的话还涉及到回购，通常员工离职/业绩未达标，未行权的部分公司就会回购，因此还需要约定好回购价格、什么情况下可以强制回购等等…

作为公司和员工之外的第三方——律所出具的法律意见书，不仅是监管要求的硬性指标，同时也是公司防范风险的必需品。律师会对是否符合法规要求、计划的合理性、激励对象是否符合规定、公司有没有提供财务资助等方面发表意见，也会排查计划中的潜在风险，让股权激励计划顺利进行，避免因程序瑕疵导致计划耽搁或面临赔偿。

董事会股东会决议，在这里起到了一个“程序凭证”的作用，既证明了股权激励方案经过了内部审批，同时也是计划最终生效的法律依据。

董事会审议后2个交易日内，需要披露的文件有：

①股权激励计划草案及摘要

②董事会决议公告

③法律意见书

④董事会薪酬与考核委员会意见

如果需要取得有关部门批准的，也要在取得批复后2个交易日内公告。

股东会审议前5日，公司需披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

在股东会审批通过后，2个交易日内要披露：

①股东会决议公告

②经股东会审议通过的股权激励计划

③内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告

其中，股东会决议公告中还需要包括中小投资者单独计票的结果。

在授予权益/股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前2个交易日，披露相关实施情况的公告。

如果因为除权、除息或者其他原因需要调整权益价格/数量，需要对应调整议案并上董事会审议，审议通过后2个交易日内披露决议公告和律师事务所意见。

除了前面几个阶段要信息披露外，公司还要在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况以及在终止实施的时候披露相关决议公告。

最后我们再来重温一下那些容易忽视的细节和雷区。