战国初期（前453-341年），楚、秦、齐，三国在魏国的压制下，发展十分缓慢，在中原方向上的领土扩张，几乎无所斩获。
前452年，韩、赵、魏，三家联合灭智氏瓜分晋国时，智氏的领主智伯败亡后，其子智开带着河西之地逃往了秦国，这块河西之地，便是此后秦魏两国互相争夺上百年的河西。前419年-前408年，强大起来的魏国，经过十余年的不断攻打，终于从秦国手中夺回了河西之地；前387年，秦国攻取蜀国的南郑之地；前361年，秦国向西吞并了猨、翟之戎。
前450年，楚国伐郑，吞占了郑国很大的一块领土，这是自公元前546年，晋楚弥兵近百年后，楚国再次进军中原。前447年，楚国灭蔡；前431年，楚国灭莒国；前425年-前421年，三晋与楚国连番大战，楚国侵郑失败；前420年，楚国灭随国；前402年-前400年，三晋与楚国大战，楚国侵宋失败； 前399-397年，楚国侵郑，取得小部分领土；前384年，楚国南平百越之地；前381年，楚国救赵伐魏，取得小部分领土；前376年，楚国侵略巴国，占领了巴国的大片领土。
前444年，齐国灭杞国；前430年，三晋入侵齐国，吞并小部分领土；前411年、前408年、前395年、前394年，齐国多次入侵鲁国，吞并了鲁国的不少领土；前356年，齐国入侵楚国、鲁国，又取得了一些领土。
以上这些，便是战国初期（前453-341年），楚、秦、齐，三国的主要军事行动。秦国与魏国交战，屡屡战败，只能转而向西开拓领土；楚国与魏国交战，败多胜少，中原地区对郑、宋两国下手，也是屡屡被魏国阻止击败，因此，楚国也只能继续在南方开疆扩土。齐国与魏国交战，也是多次战败，只能从鲁国身上获取一些领土，前353年，桂陵之战齐国围魏救赵，击败过魏国，但魏国此时依然强大，没有崩盘。
不过此时，魏国的强大已是强弩之末了，楚、秦、齐，三国都在暗自发展着自己的国力。秦国的秦孝公（前361年—前338年在位）正任用商鞅变法，齐国的齐威王（前356年-前320年在位）也正任用邹忌等人，进行改革发展。而楚国，自前402年楚悼王即位以来，在连续多位楚王的努力下，也逐渐迎来了楚国的复兴与强盛，到了楚宣王、楚威王时期（前369年 – 前329年），楚国已不输于任何其他大国了。
而魏国的强大霸业，在魏武侯和魏惠王，两任君主的挥霍下，日渐力不从心，前341年，马陵一战，庞涓所率领的魏武卒，被孙膑所率领的齐军，一举击溃了，魏国的霸业从此便走向了衰弱。此时，魏国才发现，曾经被他狠狠压制的楚、秦、齐，三国已经强势逆转复兴了，接下来，楚、秦、齐，三国反攻的时刻到来了。