根据新《公司法》及国企监事会改革的背景，要理解“审计委员会如何发挥监督作用”和“外部董事如何定位履职”，关键在于认识到这不仅是简单的机构替代，而是一次监督职能从“平行制衡”转向 “嵌入式治理” 的根本性变革。这一转变旨在解决过往监事会可能存在的监督虚化问题，将监督深度嵌入决策过程。
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一、审计委员会：从“形式监督”到“嵌入式治理”
审计委员会要有效承接并超越原监事会的监督职能，必须充分利用其 “隶属于董事会” 的制度优势，将监督节点前移，实现决策过程中的实时监督。
根据这个框架，审计委员会可以通过以下具体方式发挥监督作用：
一是在决策中嵌入监督，在重大投资、关联交易等议案提交董事会前，进行前置审议，从专业和监督角度提出意见。
二是做实监督闭环，不仅发现问题，更要跟踪督促整改，必要时可启动内部问责。地方实践中已有将“审计发现问题未整改情况”纳入常设议题的做法。
三是承接具体监事会职权，依法行使如提议召开临时股东会、向股东会提出提案、在特定情况下代表公司提起诉讼等原属监事会的职权。
二、审计委员会职能整合与提升的具体措施
在财务监督方面，审计委员会应建立与外部审计机构的协作机制。根据《公司法》，参考《上市公司治理准则》，审计委员会负责监督企业内部审计质量与财务信息披露，审核公司的财务信息及其披露。实践中，审计委员会可通过定期召开会议（如季度会议）与外部审计机构沟通，了解审计进展，提出有效方法和要求。同时，审计委员会应建立与外部审计机构的数据共享机制，如依托数据平台实现信息互通，提高监督效率。
在风险防控方面，审计委员会应整合原风险管理委员会的职责，建立动态化风险监测机制。通过构建融合管理数据库，完成会计数据分析、日常核算、岗位调整、业务流程调整等工作，并具备数据存储、筛查、查阅、对比等功能。财务人员或内部审计人员能够自由调阅融合数据库中的数据，也可以日常联网在线进行监督与核查工作，以提高内部审计与财务管理效率，同时提升两者之间的融合深度 。
在合规管理方面，审计委员会应建立与纪检监察部门的协同机制。例如，可以设立外部董事联络委员会，作为向外部董事提供重要经营管理信息、就经营管理问题坦诚交换意见的场所，定期开展与内部董事、管理层之间的对话沟通。同时，审计委员会应建立与纪委、巡视组的联动机制，形成监督合力。
此外，审计委员会还应建立有效的董事履职监督机制。通过定期或不定期召开会议，审议董事和高管的履职情况，要求其提交执行职务的报告，必要时可向董事会通报或向股东会报告。同时，审计委员会应建立董事履职评价机制，采用’2+2’考核评价模式，即从’行为操守和履职贡献’两个方面开展评价，同时由’派出企业和任职企业’两个维度进行评价 ，以全面评估董事的履职效果。
三、外部董事：从“专家角色”到“治理枢纽”
在“审计委员会替代监事会”的架构下，外部董事（尤其是担任审计委员会委员的外部董事）的角色变得空前重要，其定位更加复合。
1. 核心定位：四大关键角色
一是战略决策的参与者，不再是旁观者，需运用专业经验为公司战略和重大决策提供关键判断；二是风险防控的把关者，重点在审计委员会中发挥作用，识别财务报告、内部控制、合规运营中的重大风险；三是合规经营的监督者，监督公司及管理层是否依法依规经营，维护国资安全；四是沟通桥梁的建设者，作为独立于企业管理层的第三方，向出资人（国资委/集团公司）报告企业的真实情况和重大风险。
2. 如何有效履职：实现“敢履职、会履职、履好职”
一是保障“独立性”，敢于说不，这是外部董事有效履职的生命线。应敢于对存在问题的议案投反对票或弃权票，并书面说明理由。实践中，一些地区要求外部董事在表决异常时，必须及时向出资人报告；二是做实“知情权”，科学判断，主动行使权利，通过定期报告、专题调研、列席相关会议、开放信息系统等方式，穿透了解企业情况。例如，可以主动组织对重大投资项目、下属企业的实地考察。
完善外部董事的沟通联络机制。构建多渠道的沟通模式，健全外部董事与企业管理层、职能部门、专业人员等的联系沟通机制。探索设立外部董事联络委员会，定期开展与内部董事、管理层之间的对话沟通 。同时，探索建立外部董事智慧履职平台，实现信息及时共享，缓解信息不对称问题 。
三是聚焦“关键点”，精准发力：
▲关注决策程序，检查党委前置研究、总经理办公会审议等程序是否履行到位。
▲关注风险信号，紧盯可能造成重大损失或经营危机的异常事件。
▲关注整改落实，跟踪董事会决议及审计发现问题的整改情况。
四是规范“全流程”，闭环管理：一个完整有效的履职周期应贯穿会前、会中、会后。
▲会前深入研究：提前审阅议案，必要时与管理层沟通或要求补充资料。
▲会中充分表达：独立、明确地发表意见，带动深度讨论。
▲会后跟踪监督：通过决议执行台账等机制，监督决策落地。
五是建立差异化的薪酬激励体系。外部董事的薪酬可探索采用’固定薪酬+会议津贴+调研津贴+中长期激励’等方式。固定薪酬保障基本需求，会议津贴和调研津贴鼓励’多劳多得’，中长期激励倡导按贡献参与分配。审计委员会职能整合与提升是改革的核心内容。审计委员会不仅要承接原监事会的监督职能，还应强化其在财务监督、风险防控和合规管理方面的作用 ，形成更加全面、高效的监督体系。
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