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商事交易领域，公司法人独立地位和股东有限责任制度为市场主体提供了风险隔离的法律保障，但这一制度也常被不当利用。部分实际控制人通过操控公司转移财产、逃避债务，导致债权人胜诉后面临“执行不能” 的困境。笔者结合司法实践案例，系统梳理追加实际控制人对公司债务承担责任的法律路径与实务要点。

从典型案例看实务困境

案件起因：一场始于工程款超付的维权之战

1.债务形成：2022年，诚信公司将某安装工程劳务分包给一人有限责任公司新世界公司。后因新世界公司施工组织不力引发农民工讨薪，诚信公司代付工资导致超付工程款近百万余元。2024年，济宁仲裁委员会作出生效裁决，判令新世界公司返还超付款及利息、仲裁费。

2.执行遇阻：裁决生效后，诚信公司申请强制执行，追加唯一股东付小艳为被执行人，但新世界公司及付小艳均无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。

3.关键发现：诚信公司调查发现，付小艳之兄付小华虽非登记股东，却全程主导项目对接、合同签署及现场管理，且新世界公司200万余元工程款中，140万余元直接转入付小华个人账户，另有50万余元经关联公司金海洋公司中转后流入其账户。

路径探索的起点：执行程序追加的 “碰壁”

面对 “执行不能”，诚信公司首先尝试在执行程序中直接追加付小华为被执行人，但根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020 年修正），执行阶段追加被执行人需严格遵循法定情形（如股东未出资、抽逃出资等），而 “追加实际控制人” 并无明确规定。法院释明后，诚信公司主动撤回申请，转而通过诉讼程序主张权利。

此案折射出典型矛盾：当名义股东无清偿能力，实际控制人成为债权实现的关键，但法律程序对 “追加实际控制人” 的路径限制，迫使债权人必须通过更严谨的诉讼论证突破困境。

探索路径二：提起侵权责任纠纷之诉要求付小华对公司债务承担连带责任

（一） 实际控制人法律定义的演进与核心内涵

根据 2023 年修订的《公司法》第二百六十五条第三款规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 相较于旧法，新《公司法》删除了 “实际控制人不是公司股东” 的表述，明确实际控制人涵盖所有能够实际支配公司行为的主体，无论其是否具有股东身份。这一修订更贴合实践中实际控制人多元化的存在形态。

（二）司法认定的核心要素

司法实践中对实际控制人的认定坚持实质审查原则，重点考察 “实际支配公司行为” 这一核心要素，具体可从以下维度综合判断：

1.身份与关联基础：与股东存在亲属、关联企业等特殊关系，为实际控制提供便利。如本案中，付小华与新世界公司股东付小艳为兄妹，与金海洋公司股东李小花为夫妻，两公司核心人员完全重合（付小艳、李小花、刘小民（付小华妹夫）），构成 “一套人马、两块牌子” 的关联架构。

2.经营管理控制权：实际参与公司核心业务决策、主导项目履约。新世界公司出具《法人授权委托书》，明确付小华有权签署合同、负责项目全程管理，其签署的工资表、代付申请等工程资料，以及通话录音中自认 “我欠恁公司的钱”，均印证其对经营的绝对掌控。

3.财务控制权：对公司资金具有支配权，表现为无合理事由的资金转移。本案中，新世界公司200万余元工程款几乎全额流入付小华账户（140万余元直接转账，50万余元经金海洋公司中转），且付小华无法说明资金用途，构成财务混同的核心证据。

4.关联公司混同：通过控制多家公司实现利益输送。新世界公司与金海洋公司在同一日委托同一人办理减资、注销登记，减资时付小艳虚假陈述 “无债务”，注销后两公司资产去向不明，印证其作为付小华 “避债工具” 的本质。

追加实际控制人责任的法定要件与证据体系

（一）法定构成要件

依据《公司法》第二十条第三款及司法实践，追加实际控制人承担责任需满足以下要件：

5.主体要件：行为人需被认定为公司实际控制人，即具备实际支配公司行为的能力。

6.行为要件：实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，常见表现为财产混同、恶意转移资产、虚假减资、关联交易非关联化等。

7.结果要件：该滥用行为导致公司债务逃避，严重损害债权人利益，通常体现为公司无财产可供执行的 “空壳化” 状态。

（二）证据体系构建

1.主体身份证据：包括亲属关系证明、关联公司工商档案、公司出具的授权委托书等能够证明实际控制人与公司关联关系及授权基础的材料。

2.经营控制证据：实际控制人签署的合同文件、参与项目结算的凭证、代表公司协商债务的记录等经营参与痕迹。

3.财务混同证据：公司账户与实际控制人个人账户的银行流水（重点标注无合理事由的大额转账）、关联公司间异常资金往来记录等。

4.恶意逃避债务证据：债务产生后公司瑕疵减资或注销的工商档案、实际控制人无法说明资金用途的证据、公司业务收入异常萎缩的证明等。

司法实践的裁判分歧与思路解析

（一）一、二审裁判思路对比

在诚信公司诉小华一案中，一二审法院呈现出不同的裁判思路：

一审法院采用严格形式审查标准，认为仅凭授权委托书和亲属关系不足以证明 “实际支配公司行为”，对资金流向证据未作实质性审查，以举证不足为由驳回原告诉求。

二审法院则采用实质审查标准，依据 “高度盖然性” 证据规则，综合亲属关系、经营管理参与、资金全额转移、关联公司混同等事实认定小华为实际控制人。同时对《公司法》第二十条第三款作目的性解释，认定实际控制人滥用行为与股东行为具有同质性，应承担连带责任，最终改判支持原告诉求。

二审法院部分说理部分如下：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 该条款系针对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任所 作出的规定，并未明确包含非股东身份的实际控制人。但是，非公司股东身份的实际控制人滥用控制权损害债权人利益实际与股 东利用法人独立地位损害债权人利益具有同质性，因此，基于公平、诚信以及权利不得滥用原则，《公司法》第二十条第三款规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形。

具体到本案，承前所述，小华作为公司实际控制人，直接或间接将新世界公司财产转移至个人名下账户， 属于滥用新世界公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移款项，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，故小华应当对新世界公司应向诚信公司偿还的债务承担连带清偿责任。

（二）裁判分歧核心

两类裁判思路的差异主要体现在证据审查标准、法律解释方法和价值取向上：一审侧重形式审查和严格文义解释，优先保护公司独立人格；二审侧重实质审查和目的性解释，更注重保护债权人利益以遏制滥用行为。

实务操作路径与风险防范

（一）实务操作步骤

1.执行阶段前置排查：申请法院调查令查询公司银行流水，调取工商档案，排查资金异常流向；对一人公司可先依据《公司法》第六十二条追加股东，固定股东责任后进一步追责实际控制人。需注意执行程序中追加当事人有严格法定限制，直接追加实际控制人通常难以实现，如本案中诚联公司的尝试所示。

2.诉讼阶段策略运用：构建 “主体身份 — 滥用行为 — 损害结果” 的三层证据链，采用高度盖然性证明标准；法律论证上可主张《公司法》第二十条第三款对实际控制人的扩张适用，必要时结合《民法典》共同侵权规则强化主张。

3.二审上诉要点：针对一审未予审查的关键证据重点论述，强化 “实质支配” 的事实论证而非局限于形式要件。

（二）风险防范建议

对债权人而言，应强化事前主体尽调，在合同中约定实际控制人连带责任条款或要求提供个人担保；交易过程中动态监控公司资金流向，发现异常及时固定证据。对企业经营者而言，应避免通过关联交易、资金混同等方式规避责任，认识到实际控制人即使非登记股东仍可能承担法律责任。

结语：

随着 “穿透式监管” 理念在司法领域的深化，对实际控制人滥用公司人格行为的规制日益严格。债权人应准确把握实际控制人的认定标准，理性选择维权路径，既要认识到执行程序追加的局限性，也要善于通过诉讼程序构建完整证据体系，善用法律工具突破有限责任屏障；企业则需树立合规经营意识，避免因不当控制行为承担额外责任。在公司法人独立地位与债权人保护的利益平衡中，司法实践正通过个案裁判不断明晰权利边界，为市场秩序维护提供法治保障。

本文作者：山东文康（济宁）律师事务所 李书娟律师