抗战以来，陕甘宁边区在党中央的直接领导下，抗日民主政权不断巩固，人民抗日力量迅速壮大。国民党表面上不得不承认边区的合法地位，但国民党顽固派将陕甘宁边区看作其继续推行反共政策的最大障碍。抗战初期，国共两党军队尚能同心戮力，奋勇抗战，但随着抗战相持阶段的到来，日寇把军事主力用来对付中国共产党领导的敌后根据地及其八路军，而对国民党则采取政治诱降为主、军事进攻为辅的方针。蒋介石集团稍得喘息，即将精力集中到反共反人民方面。他们对边区采取军事上的包围、政治上打击、经济上封锁的政策，并伺机发动武装进攻以消灭边区。
1939年7月，国民党召开五届五中全会，公然制定了“溶共、防共、限共、反共”的反动方针，设立了“防共委员会”。会后蒋介石又秘密颁布了《共党问题处置办法》等反动文件，企图在抗日战争中削弱甚至消灭共产党及其领导的抗日人民军队。
1939年11月开始，国民党军第2战区司令长官阎锡山集中3万余人，围攻活动在晋西南地区的山西新军决死第2纵队等部，制造了晋西事变。
与阎锡山反共行径相呼应，国民党军第34集团军总司令胡宗南部等，纠集30余万人，从三面重兵包围陕甘宁边区，直接威胁中共中央、中央军委所在地延安的安全。
12月10日至16日，胡宗南率第97师3000余人，杀害八路军第385旅第770团指战员300余人，制造了第二次陇东事件。
以阎锡山制造的晋西事变和胡宗南制造的第二次陇东事件为标志，国民党顽固派掀起了第一次反共高潮。
面对国民党顽固派一次又一次的军事进攻，八路军、山西新军和广大人民群众，在有理、有利、有节的情况下，进行了自卫还击作战。
全国抗战以来，八路军得到很大的发展，至1938年10月，八路军由成立时的4.6万人，发展到15万余人。除了工人、农民和青年知识分子外，同时吸收了大批国民党人、旧军人、杂色武装、地方民团、会道门（是指以宗教异端信仰为纽带的民间秘密结社，因多以教、会、道、门取名而简称“会道门”）成员及投诚、反正的伪军等，人员成分比较复杂，导致军政素质下降，战斗力减弱，迫切需要整训。
1939年2月11日、6月23日，八路军总部连续发出两期整军训令，整军计划是，第115师11个团，第120师10个团，第129师16个团，山东纵队7个团，晋察冀军区16个团，总部1个团，两期共61个团，约20万人。
1940年2月21日，八路军总部发出继续整军的训令。
经过两年整军，八路军各部队在军事、政治、后勤等各方面，全面加强了部队建设。
八路军在军政整训的基础上，即加强充实了主力部队，尽量保持原编制，又注意新老搭配，以强带弱，进行了大规模的整编。
其中山东纵队经过第四期整军，其编制序列为：指挥张经武；政委黎玉；副指挥王建安；政治部主任江华。辖四个旅、三个支队、一个军区和四个军分区。
第1旅，旅长王建安，政委周赤萍；
第2旅，旅长孙继先，政委江华；
第3旅，旅长许世友，政委刘其人；
第5旅，旅长吴克华，政委高锦存；
第1支队兼第2军分区，司令员胡奇才；政委王子文；
第4支队兼第1军分区，司令员赵杰；政委王叙坤；
第5支队，司令员王彬；政委王文；
清河军区，司令员杨国夫；政委景晓村。
在这期整训中，山东纵队除调给新四军5000余人和第115师1.5万余人外，主力和基干部队达到4万余人。
1939年9月23日，日军大本营下达成立中国派遣军的命令。
中国派遣军总司令西尾寿造；总参谋长板垣征四郎；下辖：华北方面军；第11军；第13军；第21军以及第3飞行团等。
华北方面军，司令官多田骏；下辖第1军，第12军，驻蒙军3个军。
第11军，司令官冈村宁次。
第13军，司令官西尾寿造兼；
第21军，司令官安藤利吉；
第3飞行集团，集团长木下敏；
中国派遣军总兵力约为85万人。
经过1939至1940年整军，八路军加强了军政建设，第115师、第129师、第120师兼晋西北军区、山东纵队和第2纵队兼冀鲁豫军区等，发展到近170团，总兵力约40万人，成为华北抗战的主力军。
1940年四五月份，世界形势突变，纳粹德国迅速席卷了半个欧洲。而欧洲战局的变化，也大大刺激了日本争夺亚洲和太平洋地区的欲望。为了达成目的，日本帝国主义一边对蒋介石进行政治诱降，一边加紧对中国的封锁和军事压力。甚至还趁着法国和英国无暇顾及之时，迫使其关闭了滇越、滇缅公路，切断了中国的国际交通线。
五六月份日军还在中国发动了大规模的枣宜战役，还对重庆和成都等地进行狂轰滥炸，甚至还公开挑衅我军要在8月份进攻昆明和西安。而另一方面，日本为摧毁华北各抗日根据地，加强了对华北交通线的控制，增设了封锁和据点等措施的“囚笼政策”。
在日军的蚕食下，我华北抗日根据地日益缩小，许多根据地变为游击区。
我军意识到了形势的严峻，八路军正、副总司令朱德、彭德怀以及八路军副参谋长左权也对华北抗战的局势感觉到不安。于是他们决心发动一次较大规模的交通破袭战，突破日军的“囚笼政策”。
1940年7月22日清晨，八路军总部一项命令传达到分处敌后的各师、军区领导人。这正是由朱德、彭德怀、左权签署发布的《关于破击正太路的预备命令》。
8月8日下午，朱德、彭德怀、左权发出《关于破击正太路的战役部署》这一份“万万火急”的命令，这场主动出击、打破“囚笼”的大战即将拉开序幕。
8月20日夜，战役打响，一颗颗红色的信号弹腾空而起，各路游击部队争先恐后地扑向敌人的据点。八路军总部原计划出动22个团的兵力，战役打响后各根据地士气高涨，根据预备命令“其他各铁道线配合作战之兵力，由各区自行规定之”，许多部队纷纷主动加入战斗，参战部队的规模迅速扩大，陆续达到105个团，约20万人。
1940年秋，在八路军总部的统一指挥下，晋察冀军区、第120师、第129师等共105个团，计27万余人，在华北发动了以破袭敌占正太铁路及沿线据点为重点的带战略性的大规模进攻战役；这就是震惊中外的百团大战。
正太铁路，东起河北石家庄，与平安铁路相接；经娘子关天险至山西榆次、太原，与同蒲铁路接轨。在华北具有重要的战略地位和作用。
百团大战的意图和目的是为打击敌之“囚笼政策”，打破进犯西安之企图，争取华北战局更为有利的发展。
第一阶段（1940年8月20日至9月10日），重点是摧毁正太铁路，进行交通总破袭战。
第二阶段（1940年9月22日至10月0日），中心任务是扩大前一阶段战果，继续进行破袭战，重点攻克交通线两侧和深入抗日根据地内的日军据点。
第三阶段（1940年10月6日至1941年1月24日），中心任务是反击日军的报复扫荡。
百团大战参战兵力多，作战时间长，作战地区广，是八路军自全国抗战以来最大的一次带战略性的进攻战役；此次战役共歼灭日伪军50920人，自身伤亡1.7万余人。
不过，百团大战也过早地暴露了我军的实力，引起了敌人的警惕，百团大战结束不久之后，日军就改变了策略，不仅更换了司令官改变了战术，还增强了兵力，接连进行一些所谓的治安运动，因此，也给我解放军军民造成了很大的损失。与此同时，蒋介石发起了反共高潮，对解放区进行了包围和封锁。
尽管百团大战也犯了一些问题和错误，但事实表明，百团大战在抗日战争最困难的相持阶段中，发挥了巨大的作用，产生了深远的影响，且在抗日民族解放战争中有着一定的历史地位，这一点是毋庸置疑的。