孙恩出身琅琊孙氏，是东晋时期东南沿海的道教世家，叔父孙泰“浮狡有小才，诳诱百姓”，连会稽王司马道子之子司马元显，都是他的信徒。
然而，人越是被推崇，越容易狂妄自大。
因此，在398年时，孙泰打算作乱造反。结果，孙泰遭司马道子诛杀。孙恩趁乱逃到海岛，等待复仇。
谁知，不到一年，他的机会就来了。
公元399年，会稽王司马道子及其子司马元显启动了一场革新，倡导东部诸郡解放奴户，使之成为佃户，并将他们迁至京师，以此作为增强兵力的新途径。
出乎意料的是，此举不仅失去民心，还惹怒众多民众，百姓纷纷抗拒服兵之役。
转瞬之间，无数百姓逃离，群集于孙恩麾下，纷纷皈依五斗米道。
实际上，孙恩一门历来信仰五斗米道，凭借其道术在晋室获得器重，但自从家族南迁之后，未再受朝廷青睐，渐至沦为次级士族之列。
目睹家族日渐势微，孙氏一门始终心系振兴家业之望。
公元398年，孙恩的叔父孙泰意图借助五斗米道信徒之力，纠集众人揭竿而起。
不料，计划泄露，孙泰遭到司马氏父子的察觉，惨遭斩首。
孙恩则在信徒的庇护下，侥幸逃生，隐匿于海岛之上，暗中蛰伏，伺机为叔父复仇。
当时，三吴之地局势动荡，孙恩与范阳的妹婿卢循携手，号召江东八郡的农民数十万，掀起了声势浩大的反抗朝廷的起义。
实际上，这场起义不过是次等士族披上宗教外衣的农民抗争，它挑战了东晋的门阀政治体制，也成为次等士族阶层反抗的一次重要事件。
其实，当时的门阀世家，已经尽显颓势与软弱之态。
王凝之，出自显赫的琅琊王氏，身为“书圣”王羲之之子，作为稽内史的行为简直荒谬至极。
面临孙恩大军的压境，他非但不采取任何防御措施，反而寄望于神灵庇佑，日夜在家中磕头诵经，幻想借助“鬼兵”抗衡五斗米道教众。
最终，孙恩轻而易举地攻克了会稽城，王凝之终遭斩杀。
谢安次子谢琰，受命抵御孙恩之军，却依仗其父之余荫，既不积极备战，亦不抚恤民众，反而沉溺酒色，日夕欢歌。
不料孙恩率领大军压境，谢琰此时方才惊慌备战，终因措手不及，战败身亡。
另一方面，曾被琅琊王氏王谧救过的刘裕，已经改头换面，不再是从前那个落魄的小二郎，摇身一变，迎娶了功曹臧氏的千金为妻子。
面临战火蔓延的危机，刘裕毅然决然加入北府兵，誓要守护家园，保卫亲人。
北府兵起源于京口之畔，初创于郗鉴之手，后经谢玄重建，其成员多为北地侨民中的勇士。
事实上，在淝水之战的硝烟中，北府兵已显露出其作为东晋王朝的中流砥柱之姿，有效抵御了前秦的攻势。
谢玄离任后，北府兵的将士们分散各地，直至东晋晚期，刘牢之执掌北府兵，才使得离散的将士重新汇聚。
据了解，刘牢之与刘裕同是南渡至京口的彭城人士。
刘裕身材魁梧，力大无穷，投身军旅后不久便得到刘牢之的赏识，破格晋升为参军，并委以带兵抗敌的重任，以抵御孙恩的军队。
为迅速平息叛乱，刘裕仅率数十人深入敌后侦察能敌情，不料途中遭遇孙恩军数千人之众。
令人意外的是，刘裕毫不犹豫地对敌军发起了猛攻，其随行士兵全部战死，仅剩刘裕一人挥刀孤军奋战。
刘牢之在察觉到刘裕探敌久久未回后，急忙派兵搜寻，却发现刘裕正以一己之力对阵数千敌军，场面颇为壮观。
最终，增援部队赶到，将刘裕从战场上救回。
公元401年，孙恩遭遇刘牢之的劲旅，难以抵挡，被迫引领麾下二十万众东撤，退守海岛之中。
同年三月，孙恩再度挥师登陆，对海盐县发起攻势。
刘裕领兵加强城防，屡次挫败孙恩的攻势，双方陷入僵持的拉锯战。
那时，刘裕巧思妙计，他命令士兵将城内军旗放倒，隐匿行踪，直至次日清晨才开启城门，仅派遣几位老弱病残的士兵守于城楼之上。
孙恩见此情形，误信刘裕军队已经撤退，于是领兵入城。
却不料，刘裕早已设下埋伏，孙恩军队一经入城，便遭到猛烈打击，溃不成军。
刘裕趁胜追击，连续攻克数座城池。
公元401年8月，东晋朝廷任命刘裕担任下邳太守，肩负起征讨孙恩的重任。
经过三个月的激战，刘裕指挥若定，斩杀了数以万计的孙恩部众，迫使孙恩只能退守海岛。
翌年，刘裕挥师进攻海岛，孙恩终因无路可退，选择投海自尽，其追随者数百人也随之跳海。
孙恩起义把东晋朝廷折腾得元气大伤，原本把持朝政的门阀士族（比如司马元显、桓玄）忙着内斗，结果被刘裕这种“草根猛人”钻了空子。
孙恩死后，他的妹夫卢循接着闹，刘裕又成了平叛主力，在郁洲、左里这些地方把卢循揍得节节败退，最后逼得卢循跳海跑路。
等到桓玄篡位称帝，刘裕带着北府军旧部直接杀回建康，把桓玄撵出京城，拥立晋安帝复位。这时候的刘裕，已经是手握重兵、威震朝野的“救世英雄”了。
历经十年，刘裕终于平定了这场战乱，然而，孙恩就像块“磨刀石”，磨出了刘裕的一身本事。
没有这场大乱，刘裕可能一辈子都没有出头之日。
毕竟，自古以来，门第之见深入人心。
刘裕一门，素为次等士族，其先祖随晋室南渡，定居京口，历任太守、县令等地方官职。
但在东晋时期，像刘裕这样的次等士族，根本没有任何政治地位可言。
直至东晋之终，门阀政治的旧秩序方被打破，刘裕才得以契机，使刘氏宗族跻身世家大族之列。
刘裕不仅平定了内乱，还亲率军队进行北伐，不仅让人口剧增，而且还大大扩大了疆域，为后来的宋朝奠定了基础。
孙恩起义初期，本有机会复制黄巢“流动作战”的成功路径——先占荆江作为跳板，再顺江而下直捣建康。但关键战役中，他因优柔寡断错失歼敌良机。
更何况，起义军中的人，大部分缺乏战斗经验，没有经过系统的训练，打仗一旦时间久了，就会像一盘散沙一样，乱了分寸，没了耐心。而刘裕的兵，都是北府兵，不仅作战有计划，知道灵活变通，而且训练有素，可以做到临危不惧。
除此之外，得民心者得天下，这句话从来都不是说说而已。
孙恩为泄愤，对江南士族和普通百姓下狠手，他的部下还四处抢劫，百姓自然不会向着他。而刘裕的军队不仅纪律严明，甚至还沿途给百姓送粮送物。二人的行为，高下立判。
因此，孙恩的失败，已经注定。