01
知识点
一、债权转股权
定义：
指债权人将其对债务人享有的合法债权转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为 ，是债务重组的一种特殊方式。
例如，A 企业对 B 企业拥有 100 万元债权，经双方协商，A 企业将这 100 万元债权转为对 B 企业的股权，成为 B 企业的股东。
涉税政策
企业所得税
一般性税务处理：
债务人将重组债务账面价值与转股后股权公允价值差额确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得额；
债权人将享有的股权公允价值确认为投资计税基础，其与债权计税基础差额确认为债务重组损失。
政策依据：《财政部 税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第四条第（二）项。
特殊性税务处理：
同时符合以下条件适用：
具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟纳税为主要目的；
重组后连续 12 个月内不改变重组资产实质性经营活动；
取得股权支付的原主要股东，重组后连续 12 个月内不转让所取得股权。
在此情况下，债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资计税基础以原债权计税基础确定。
政策依据：财税〔2009〕59 号第五条、第六条第（一）项。
印花税：
债转股后新增加的资金按 “营业账簿” 税目，以实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税；
债转股协议不属于印花税应税凭证，不征印花税。
政策依据：《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》、《印花税暂行条例施行细则》第十条。
二、股权转债权
定义：
与债权转股权相反，是指股东将其持有的公司股权转变为对公司的债权，公司向股东出具债务凭证，承诺在未来一定期限内偿还债务。
例如，股东 A 将其持有的某公司 10% 股权，经与公司协商，转变为对公司的一笔借款，公司向股东 A 出具借条。
涉税政策
企业所得税
股东股权转让：转让股权收入在转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入实现，扣除取得股权成本后的差额为股权转让所得，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等按该项股权可能分配金额。
股权转让损失按规定程序和要求向主管税务机关申报后可在税前扣除。
政策依据：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告 2011 年第 25 号）。
公司利息扣除：
非金融企业向金融企业借款利息支出，金融企业存款和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券利息支出可据实扣除；
非金融企业向非金融企业借款利息支出，不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分准予扣除。关联方借款利息扣除受债资比等限制。
政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条、《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121 号）。
印花税
股权转让协议：按 “产权转移书据” 税目，以所载金额的万分之五缴纳印花税。政策依据：《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》。
借款合同：按 “借款合同” 税目，以借款金额的万分之零点五缴纳印花税。政策依据：《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》。
三、明股实债
定义：
指投资方以股权投资方式投入资金，但通过协议约定，以固定利率获取收益，并在一定期限后由融资方回购股权，本质上具有债权投资的性质。
例如，某投资公司对一家房地产开发企业进行投资，表面上成为该房企的股东，但双方约定每年按固定利率支付回报，项目结束后房企按约定价格回购股权。
涉税政策
企业所得税
融资方利息扣除：同时符合以下条件的混合性投资业务，被投资企业支付利息，按规定进行税前扣除：
被投资企业按投资合同或协议约定利率定期支付利息；
有明确投资期限或特定投资条件，期满或满足条件后赎回投资或偿还本金；
投资企业对被投资企业净资产无所有权；
投资企业无选举权和被选举权；
投资企业不参与日常生产经营活动。
政策依据：《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号）第一条、第二条。
投资方收益及回购处理：投资期满或满足特定条件后，由被投资企业按约定价格赎回，投资方将赎价与投资成本差额确认为债务重组损益，计入当期应纳税所得额。
政策依据：国家税务总局公告 2013 年第 41 号第三条。
印花税：
投资协议若认定为股权投资协议不征印花税；
若认定为借款合同性质，按 “借款合同” 税目，以借款金额万分之零点五缴纳印花税。
股权回购环节签订股权转让协议，按 “产权转移书据” 税目，以所载金额万分之五缴纳印花税。
政策依据：《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》。
02
案例：债权转股权
企业欠个人陈**1，502.55万元，其中“本金997.52万元，利息505.03万元
陈**以持有的公司债权，扣除本次增资所需缴纳的个人所得税后，总计1，401.55万元转为股权
利息部分需要缴纳个人所得税
浙江铖昌科技股份有限公司
该公司于2016年8月24日于浙江大学签订了《技术转让合同》，约定浙江大学将模拟相控阵T/R套片设计技术转让予公司
浙江浩华资产评估有限公司于2016年4月21日出具评估报告，评估价值为2066万元
技术转让费定价为2066万元，其中转让费的30%由公司支付给浙江大学，转让费的70%即1386.08万由公司支付给技术成果完成的8位个人，8人协商同意的贡献比例分配
8位个人同意以取得的技术转让费对应的债权，对公司进行增资
2017年2月10日，公司将注册资本由5214.29万元增加至6600.36万元
新增注册资本1386.08万元由上述8人以其对公司所享有的债权进行认缴
2017年2月13日办理工商变更登记，2017年11月15日，杭州同华会计事务所（普通合伙）出具《验资报告》
2021年2月29日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了《债权转股权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》
总结
1、双方签署技术转让合同
2、个人转让技术，形成对公司的债权
3、个人以形成的债权对公司进行增资
4、债权增资避免了直接以技术对公司进行增资
5、过程不涉及现金流支出和投入
03
案例：股权转债券
举例：A公司注册资本3000万，经过多年的经营，账面盈利，现金流充裕，如果分配利润，涉及缴纳个人所得税，股东希望将充裕的资金收回一部分用于其他投资项目
操作
1、企业选择让公司减少注册资本，让股东先收回部分资金
2、公司做出股东会决议，注册资本从3000万减少到500万，减少注册资本2500万
3、办理公告和工商手续后，将注册资本减少部分计入其他应付款
流程
发布公告
编制资产负债表
向债权人承诺承担偿付责任
办理工商变更手续
注
1.减少注册资本可以个别股东减资或者全体股东同比例减资
2.减少注册资本收回的款项不超过当初的投资，不涉及缴纳个人所得税
3.超过当初投资的部分，属于投资收益，股东需要缴纳所得税
04
案例：明股实债
举例：某房地产公司受政策限制，金融贷款渠道难以实现融资，经过与某信托公司协商，信托公司通过成立基金（合伙企业）的形式向房地产项目公司增资5000万。
增资采用明股实债方式，投资期限约定为3年。
01
地产公司3年后按收益率24%回购基金（合伙企业）的股权，基金退出该公司
房地产公司按每年8%利息计提利息成本
合伙企业向房地产公司开具利息发票
3年后，公司通过减资方式，让合伙企业退出
合伙企业减资退出的价格= 投资成本*（1 24%）
合伙企业的合伙人按照取得利息收入纳税
延申：投资方另外的退出方式
由房地产公司的股东收购合伙企业持有的股权
房地产公司已经支付利息，合伙企业的股权不享受净资产收益权，收购价格不存在溢价，为5000万
收购以后，需要变更章程，股东该部分投资享受决策权、净资产收益权
02
协议约定合伙企业不参与经营决策
03
合伙企业不享受净资产收益权
04
2.特殊身份限制：
退出方式：减资
05
增资还债
举例：公司注册资本100万，公司欠股东借款1000万，由于过去几年多次零星借入公司，没有办理法律手续，一直没有计算利息，担心税务风险
股东对公司进行增资，
以增资款归还股东的欠款
1.股东对公司认缴增加注册资本1000万，注册资本调整为1100万
2.股东每次向公司实缴注册资本100万，公司将收到的注册资本100万用于归还股东的欠款
3.重复操作10次以后，股东完成了对公司增资1000万，公司完成了归还股东的欠款
06
总结
01
债权转股权，是一种资本运作的筹划方法
02
法律权属关系清晰的债权，可以转为股权
03
法律权属关系不清晰，可以通过增资还债的方式实现
04
明股实债，也是一种资本运作方式，便于融资
05
通过减资方式，可以让股东收回企业多余的资金
不念过去
END
不畏将来
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