01
设计前的核心问题调查
一、针对股东
1、出资方式
货币/非货币出资（股权、房屋可降低税负，其他资产建议转为货币后出资）。
2、出资比例
核心股东比例偏低时需集中控制权（如金字塔结构、一致行动人协议）。
3、融资需求
是否涉及融资及未来股权稀释预案。
4、盈利与退出
小股东关注财务收益（分红、股权增值）及退出成本。
二、针对拟设立企业
1、业务性质
重资产/资质行业（医药、建筑等）
→ 股权稳定性要求高。
轻资产/一般业务（贸易、咨询）
→ 股权调整较灵活。
2、经营期限
短期项目：侧重利润分配结构。
长期项目：预留股权转让通道及传承机制。
3、未来规模
小型企业（年利润≤500万）：架构宜简单，税务筹划空间小。
大型企业（年利润≥5000万）：通过持股平台（如合伙企业）节税效益显著。
02
股权架构核心要素设计
一、大股东需求：控制权保障
1、股权控制工具
直接控制：金字塔股权结构、有限合伙企业（GP控制）。
协议控制：一致行动人、委托投票权、章程特别条款、AB股。
2、代持方案
小股东需个人持股时，可通过代持协议由大股东代持。
二、小股东需求：收益与退出
1、财务收益优化
通过合伙企业持股（注册于政策地）降低分红税负。
2、退出成本控制
个人直接持股→ 股权转让税负较低。
三、出资方式设计
四、认缴出资关键条款
1、分红规则
协议明确：按实缴出资比例分红（符合《公司法》）。
2、出资期限
逾期未缴：对应贷款利息不得税前抵扣。
3、资金注入顺序
先注资→后借款：避免股东借款风险。
五、特殊场景设计
1、家族企业
控制权集中核心人物，财产收益权可均分。
二代传承需法律保障控制权，避免依赖亲情代理。
2、多业务集团
高风险业务隔离（更换法人/代持）。
新设控股公司整合子公司，厘清净资产与税负成本。
03
股权架构方案流程
1、现状诊断
梳理股东结构、企业业务、资产规模及未来规划。
2、方案设计
分析不同持股架构（直接/间接/混合）的优劣。
3、比选与定稿
提供2-3套方案，明确出资比例、调整机制、税负影响。
4、实施要点
配套协议（代持/一致行动人）、持股平台选址（如政策地）。
04
典型案例
四家业务公司整合方案
关键问题：
小股东持股层级（直接持股子公司 vs. 上层控股公司）。
核心股东通过持股公司+合伙企业双层结构控制。
05
实操案例
案例背景：
创鑫机械集团股权架构优化
一、企业现状诊断
原架构：
新架构：
二、调整方法及操作步骤
三、财税法务处理细节
1. 税务处理要点
2.财务处理分录
（1）厂房注资A公司：
A公司账务：
借：固定资产-厂房 2000万
贷：实收资本-张总 2000万
张氏控股账务（实缴）：
借：长期股权投资-控股公司 30万
贷：银行存款 30万
（2）B公司股权划转至控股公司：
A公司账务（转出B股权）：
借：长期股权投资-控股公司 [B账面净值]
贷：长期股权投资-B公司 [B账面净值]
控股公司账务（接收B股权）：
借：长期股权投资-B公司 [B账面净值]
贷：实收资本-张氏控股 [对应比例]
3. 法务风控清单
代持还原纠纷：
协议约定：离职时按上轮融资估值80%回购公证代持协议+预留回购保证金
认缴出资逾期
章程规定：逾期未缴丧失分红权
控股公司向股东发《催缴函》（留证）
合伙企业政策变动：
合伙协议补充条款：若税收优惠取消，GP有权将合伙企业迁址
不念过去
END
不畏将来
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