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本文主要梳理了上市公司制度修订的主要内容，包括公司章程及其附件的系统性修订，如删除监事会相关规定、增加职工董事规定、调整股东会及董事会职权等。同时，需修订董事会专门委员会实施细则，如明确审计委员会职权等。此外，还需修订董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度、募集资金管理制度等。文章还涉及其他常规制度的修订及常见问题的解答，强调在合规前提下，平衡合规性与业务需求。
最近都在忙着修订制度了吧？有的是“推倒重来”，有的是小修小补。今天咱们梳理一下制度修订主要修订哪些内容，仅供小伙伴们参考~
根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等，需系统性修订章程，修订的主要内容包括但不限于：
1、删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。
2、增加设立公司职工董事的规定（如适用）。
3、调整股东会及董事会部分职权。
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
5、新增独立董事、董事会专门委员会专节。
6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。
7、“股东大会”调整为“股东会”。
除上述重点修订内容以外，还需要对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“个人股东出席股东会提交的资料”、“违法分红给公司造成损失相关主体的赔偿责任”、“资本公积金、注册资本弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。
因章程修订，公司需相应地修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的部分条款内容。修订内容需严格对照章程。
因章程以及《董事会议事规则》修订，需相应地修订董事会专门委员会实施细则。修订依据上，主要参看各板块自律监管指引——规范运作“董事会专门委员会”这一节的相关内容，以及《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》。
主要修订内容包括但不限于：
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序号 |
制度名称 |
主要修订内容 |
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1 |
董事会战略委员会实施细则 |
1.删除“监事”、“监事会”相关表述； 2.完善委员会职责权限（如有）； 3.完善委员会召集、召开要求（如有） |
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2 |
董事会审计委员会实施细则 |
1.明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权； 2.完善审计委员会职责权限； 3.完善委员会召集、召开要求（如有） |
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3 |
董事会薪酬与考核委员会实施细则 |
1.删除“监事”、“监事会”相关表述； 2.完善委员会职责权限（如有）； 3.完善委员会召集、召开要求（如有） |
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4 |
董事会提名委员会实施细则 |
1.删除“监事”、“监事会”相关表述； 2.完善委员会职责权限（如有）； 3.完善委员会召集、召开要求（如有） |
修订依据：《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年3月27日生效）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》（2025年4月25日生效）
如近2年未对本制度进行修改，则主要修订内容包括但不限于：
1、删除监事会、监事表述；
2、增加股份不得转让的情形。
3、优化“窗口期”的规定。
修订依据：《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日生效）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》
《上市公司募集资金监管规则》修订的内容较多，具体可参看解读·募集资金监管制度再升级，八大要点速览！！！相应公司《募集资金管理制度》需大幅修订，主要修订内容包括但不限于：
1、完善募集资金投向管理和募集资金使用监督；
2、强调募集资金专款专用要求；
3、删除监事会、监事、独立董事相关表述等；
4、调整制度生效条件（如有）。有的公司将《募集资金管理制度》由“股东会审议通过后生效”，调整为“董事会审议通过后生效”。
除上述修订幅度比较大的制度之外，还有以下一些常规制度涉及到修订：
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序号 |
制度名称  |
修订内容（包括但不限于） |
修订依据 |
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1 |
董事会秘书工作制度 |
删除“监事”、“监事会”相关表述； 根据最新规定进行更新 |
各板块《股票上市规则》“董事会秘书”章节的相关规定 各板块《自律监管指引——规范运作》的相关规定 |
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2 |
信息披露管理制度 |
删除“监事”、“监事会”相关表述； 根据规则，新增条款等。 |
《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》 各板块《股票上市规则》 |
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3 |
信息披露暂缓与豁免事务管理制度 |
根据规则，完善暂缓、豁免信息的适用情形等（如有） |
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 |
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4 |
关联交易管理制度 |
删除“监事”、“监事会”相关表述； 根据公司实际情况，相应进行修订 |
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 |
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5 |
对外担保管理制度 |
“股东大会”改为“股东会” |
《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定 各板块《股票上市规则》、《自律监管指引——规范运作》的相关规定 |
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6 |
独立董事工作制度 |
“股东大会”的表述统一修订为“股东会”； 删除“监事”、“监事会”相关表述，将监事会、监事相关职权调整至审计委员会（如有）； 部分条款表述进行调整 |
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 |
修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，是否需要股东会特别决议？
1、深市上市公司修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，必须是股东会特别决议。
依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第2.1.18条规定
2、沪市没有明确规定，因此在实际操作中，有的上市公司采取股东会普通决议，有的则采取特别决议。因此，上市公司自行把握。
审计委员会议事规则，是否需要股东会审议？
众所周知，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，但审计委员会≠监事会，它是董事会下设的专门委员会。因此，审计委员会议事规则，由董事会进行审议即可。
下列古早的制度，相关依据的规则都已经失效了，在本轮制度修订中，该怎么处理合适？
通过梳理市场上的公告，有2种处理方式：
1、根据最新规则，进行更新。
2、将上述制度、规程进行拆分、合并处理。如将“年报信息披露重大差错责任追究制度”合并到《信息披露管理制度》中；“独立董事年报工作制度”合并到《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》中；将“审计委员会年报工作规程”合并到《审计委员会实施细则》和《信息披露管理制度》中；将“外部信息报送及使用管理制度”合并到《信息披露管理制度》”中等。
一次董事会上要审议N项制度修订，议案怎么写？
1、一个议案逐项进行审议
2、一个议案打包审议
最后，制度修订过程中，在合规的前提下，尽量给公司留足空间，把握合规性与业务需求之间的平衡。今天就聊到这儿了~