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二、外线兵团处境艰难，陈粟率部出击鲁西南。

刘邓南下后，陈士榘、唐亮率领第1、3、4、8纵队南下至单县、曹县一带，敌整编第85、第57师以及第3、第40师等部，便尾随而来，第57师表现最积极。

陈唐部为避免与敌人决战，并未向国民党军出击，而是在鲁西南转圈子，与敌人保持一天至半天的路程，牵着敌人进行“马拉松”赛跑。双方都精疲力竭，谁也吃不了谁。

国民党军罗广文兵团（第4兵团）、王敬久兵团（第2兵团）致陈唐部于不顾，与张淦（桂系第3纵队）部一起分兵三路南下全力追击刘邓。刘邓面临敌军的全力围追堵截，形势变得很严峻。

陈唐部未能有效牵制罗、王兵团南下，在鲁西南与敌人绕来绕去，极为疲惫，部队又得不到补充，要求转回内线休整。

宋时轮第10纵队在黄河沿岸又突然放弃阻击阵地，渡黄河在北岸休整，邱清泉整编第5师摆脱了我第10纵队牵制，可随时南下追击刘邓大军。

晋冀鲁豫第11纵按照中央军委指示配合陈唐兵团行动，司令员王秉璋、政委张霖之觉得陈唐作战方针不对头，向刘邓、陈粟作了汇报。

8月15日，陈粟指示陈唐并报告中央军委，陈唐部要克服急于回内线情绪，配合刘邓打几个好仗。8月17日，陈粟再次指示陈唐：你们应克服急于转回内线的情绪，准备在陇海路南北与敌人回旋。

8月19日，毛泽东致电陈粟，认为陈粟15、17日提出关于陈唐部不宜急返内线的报告极为正确。指出：”陈唐叶陶必须克服部队中转回内线之情绪，学习刘邓向外线英勇奋斗精神，克服一切困难，坚决在淮河以北、黄河以南广大区域行动，绝对不可有渡黄河北返或运河东返老根据地长期休整之思想。10纵自动渡河北返，是一极大错误。”

8月21日，毛泽东在《关于克服一切困难争取整个军事形势转变》指示中要求：

刘邓全军于未皓全部渡过沙河，并占项城等数县城向大别山前进；陈唐叶陶现至鲁西南城武、单县地区，从内线钳制敌人，以利刘邓行动；陈粟率6纵及炮纵至聊城地区，会合宋时轮10纵及李先念部，略作休整即出鲁西南；许世友、谭震林率4个纵队现在胶东休整，准备歼击鲁中之敌；我陈谢集团定于未马渡河进攻潼洛及豫西。

由于以上各项行动及陕北胜利已使并将使南线各敌处于被动地位，我之战略局势大为改善。

8月22日，刘邓给陈唐发出一封措辞严厉的电报：’’你们以部队疲劳，炮弹缺，伤员无法安插为理由，在此战略紧张关头，采取打圈子的避战方针，既已放过了王敬久、吴绍周南下，又要放过邱清泉南下，是绝对错误的。王张所提采取留5军并破击陇海路的意见，是完全正确的。务忘照前令，主要抑留并歼击5军并攻占薄弱城市。可以王张及分区部队破坏铁路，至要。”

陈唐部没有挺身而出拦住王敬久、吴绍周两部，确实给南下的刘邓大军带来重大压力。这既有陈唐主观上的思想认识问题，也有陈唐部客观存在的实际困难，在与邱清泉整编第5师等国民党军正面作战显得力不从心。

叶陶兵团鲁南出击，迫使鲁中之敌第7军及整编57师等7个整编师匆忙回援。7月20日，叶陶兵团从邹县、滕县撤出，粟裕指示叶陶向枣庄东北集结，计划等南麻战役取胜后，再配合内线兵团一同南北夹击敌军，发动新的战役。

可南麻、临朐战役我军没能打好，以至于内线兵团被迫向诸城区域转移，叶陶兵团也陷入进退不得的被动局面。

国民党军发现枣庄附近的叶陶兵团，5个整编师疯狂的合围而来，欧震的3个整编师也不甘落后，南面台儿庄一线还有冯治安的两个军。叶陶兵团四面皆敌，几乎是绝境。

野司对叶陶兵团的处境深感担忧，但也无能为力、鞭长莫及。中央军委极为关注，为此抽调出了极大的精力搜集敌人在鲁南的情报，为突围提供了极大帮助。

中央军委指示鲁南部队向东转移，但必要时可自行决策。叶飞根据情报进行分析，决定向鲁西南突围。

第4纵队第10师与第1纵队独立师承担诱敌掩护突围任务，叶飞又把第1纵队第1师第3团加强到第10师，第3团是由胶东翻身农民组建起来的政治上靠得住的骨干队伍。

诱敌掩护部队摆出一副大张旗鼓向东突围的架势，叶陶带着主力部队一开始也往东突围，可到了晚上却突然掉头往西。欧震兵团发现叶陶兵团主力向西后，赶紧回头追赶，可被叶陶甩开一天的路程。

叶陶兵团离开根据地作战，粮食出现短缺，饿着肚子艰难前行。大部分战士的鞋子都磨破了，只能光脚走路。那些女兵们更是累得不行，最后多是靠胶东的民工们给背过来的。《追赶队伍的女兵们》这个故事还被拍成了电影。

叶陶兵团跳出敌人包围，8月1日抵达济宁附近，与前来接应的陈唐部队会合。陈士榘见叶陶兵团战士的时候：“他们身上除了短裤、背心和枪支弹袋以外，什么都没有了，他们浑身泥水，脚板都泡烂了，许多人还流着血，他们的要求是发一双鞋子、睡一个好觉、吃一顿猪肉。”

后来粟裕向中央军委报告：叶陶两纵各有一个师，因掩护主力转移，尚留鲁南未归，且该两纵减员甚大(叶陶两纵各伤亡五千，逃亡及因无鞋子及雨关系烂脚掉队之非战斗减员，每纵亦各约五千人)。

谭启龙回忆：其中损失比较大的第3师不得不进行了缩编，第7、9团合并为一个团，下设2个营；第8团取消营建制，全团缩编为4个连。

陈士榘《天翻地覆三年间》记载了宋时轮第10纵队梁山阻击战：我第10纵队在梁山这个古战场，边打边走，一直拖住整编第5师，战斗进行得比较顺利。

敌第5师8月10日占领梁山后，仅令84师继续北犯，而当时敌主力第5师则有转兵南下，向郓城攻击之态势，因此，就敌84师而论，我军足以将其消灭。于是，我第10纵决定集中主力北移李家楼、戴家庙一带，构筑工事，待敌北犯时予以歼灭。不料，狡猾的第5师突然出现，同84师合力攻击，将我10纵逼进黄河与东平湖之间的狭窄地带，处境十分被动。

为了摆脱这一局面，我和唐亮令第10纵队立即集结部队，强渡黄河，撤到北岸。由于时间仓促，敌人进攻激烈，8月12日和13日时，组织指挥出现混乱，致使部队伤亡1500余人，损失骡马500余匹，还有4000余支前民工被截于黄河南岸。

但我第10纵队于梁山地区，阻敌8天，连续作战，重创敌第5师5个营，并使其失去战斗力。紧紧拖住敌人而不能向南增援，胜利完成了掩护刘邓大军南下和我1、3、4、8纵队补充休整的任务，10纵因而受到野战军首长的电贺嘉奖。

百度百科（国民革命军第5军）：1947年8月，宋时轮指挥华野10纵在梁山阻击5军和整84师，其表现可以分为两部分，8月初打的不错，但后来被迫北渡黄河。当时5军摆出转兵南下的架势，只留下84师继续北进。10纵准备集中兵力吃掉84师，但是邱清泉等10纵从防御转为进攻完毕之后，转头向北，会同84师合击10纵，10纵伤亡1000多人，被俘近3000人，被俘民工2000余人。丢弃武器、弹药，辎重骡马不计其数，损失极其重大（基本伤兵、后勤、医疗等单位，物资粮食全部丢掉）。

《陈毅传》记载：百忙中，他特别惦记着第10纵队的事。该纵队在郓城地区和国民党第5军打了几天后……突遭敌军袭击，背水一战，颇有损失，现已开到张秋镇一带休整。陈毅觉得应该赶紧到那边去看看，做些’领导爬起来’的工作。

29日晚饭后，陈毅上了吉普车，向西南驶去。陈毅到了10纵队后，先和领导人谈话，30 日下午便给全纵队营以上干部讲形势任务，说明大家正处在由内线作战到外线作战的过渡阶段，任务很重，困难不少，前途光明。他对大家做了许多安慰和鼓励，也严厉地批评了不冷静，不沉着而造成挫折的问题，对大家的教育和鼓励很大。

陈毅本想更深入地解决一些问题，但到9月1日上午，野战军指挥部要他赶回去，他知道事情重要，已经做好的午饭也不吃了，说走就走。

第10纵队北渡一事没有文字记载的命令，陈士榘没有明确承认是他让宋时轮撤退的，说宋过河北，是违背中央军委战略方针的，以达保存实力的目的。直至后来回忆录《天翻地覆三年间》才说清楚。因此，陈粟认为宋时轮是擅自撤退。

8月17日，陈粟报告中央军委：“10纵自动移至黄河边，致敌尾击，损失………较大，内部问题颇多”。中央军委也指出：“宋纵自动北渡，致受损失，是一极大错误”。

陈粟知道实际情况后，向中央军委报告：“此事由于敌情紧迫，且是按榘唐指示执行的，以后在西兵团经验检讨中，再详谈。”

因此，在战事繁忙之际没有给予明确的结论，宋时轮对此事一直耿耿于怀，直到曲阜会议的时候与粟裕爆发冲突而撂挑子。

《宋时轮传》里有记载，宋时轮当时是“心里有疙瘩”来参加军事会议的。宋时轮提出：第10纵队在梁山阻击战后北渡黄河损失惨重，如果野司不能给我们第10纵队补充枪支弹药，那这一仗，第10纵队无论如何也不能打。宋时轮中途离开了会场，他给前委打报告要求到东北去休养。

西兵团第1、第4纵队减员严重，重型武器装备丢失，人员、武器弹药也得不到有效补充，战斗力大为下降。第10纵队失利后在黄河北岸休整，陈唐部只有第3、第8纵队可以使用。陈唐部难以正面与敌人决战，只能采取与敌人打圈子的避战方针，通过运动战牵制敌人，结果放过王敬久、吴绍周南下，整编第5师于8月25日南下至单县，又可能放过邱清泉南下。

陈唐受到上级领导严厉批评，为扭转局势，决定歼灭紧追其后的整编第57师，但是由于第57师机警和天气原因两次都没有成功。

网络文章中冉堌集战役，说三个纵队吃不掉一个杂牌整编第57师，刘邓怒批陈士榘，毛泽东无奈请出粟裕。

还有网络文章说，整编第57师追击第1、第4纵队到曹县以西，陈唐于8月29日下达战役命令，由第1纵队负责正面堵截并阻击城武方向之敌吴化文整编84师，由第3、第8纵队围歼敌第57师。

敌第84师先头部队约3个团行动迅速，到达王店、秦家铺、冉固集一线，叶飞出其不意，全线出击对其合围。

叶飞建议先钳制整编第57师，集中第1、第8纵队先打掉被包围的3个团，用第3纵队阻击牵制敌第57师，然后再回过头去解决敌第57师，但此建议没有被陈唐采纳。

第1纵队第1师4个连突入王店，第2师一个营突入秦家铺，敌军防守非常顽强，我军士兵的手榴弹又因受潮打不响，以致不能向纵深发展，与敌陷入混战，全部牺牲（1师四个连仅4人生还，2师一个营仅8人生还）。

第8纵队没有进行有效增援，8月30日傍晚，由于攻击、阻击皆不顺利，陈士榘只得下令撤出战斗，冉堌集战役再次以失利告终。

战后，叶飞在报告中愤懑地写道：“我纵攻击前，实力为1师仅四营兵力、2师六个营兵力、3师一个团兵力，我们对党对革命已尽最大努力，但因部队自鲁南突围后，兵员弹药未补，心有余而力不足，无可奈何！”

陈士榘回忆记载是：

8月26日，邱清泉整编第5师向我3个师进犯，敌以3个团轮番向我10师第30团阵地猛攻，与30团从早上8时战至黄昏，指挥部下令转移。

8月29日，陈士榘指挥第3、第8纵队以及略有恢复的第1纵队向冉堌集机动，叶飞第1纵队遭到吴化文整编第84师3个团攻击后迅速反击，我军立即将其包围在王店、冉固集等地区。

当晚，我第1纵队及第8纵队24师同时发起进攻。但吴化文挨打是有经验的，他为保存其实力，在遭到我沉重打击后，便寻找空隙，夺路而逃，动作非常迅速。

与此同时，我第3纵队于马集一带，以迅雷不及掩耳之势，将由曹县北犯的敌军88师第68团打得晕头转向，毙伤敌人500多，俘虏近百名，余敌迅速逃散。

敌第68师第24团于9月1日进犯我第3纵队阵地，我仅以部分兵力予以阻击，以一个营的兵力追击溃敌，同时抄敌后路，战斗一个小时，毙敌300多人，俘敌500多人。

从陈士榘回忆可以看出，网络文章错误一是刘邓批评陈唐时间在先，冉堌集战役发生在后；错误二是叶飞第1纵队的作战对象是第84师，而非第57师；错误三是第3纵队不是歼灭敌第57师，而是阻击敌整编第88师，其师新编第21旅配合敌第57师作战。

事实上，陈唐部与追击之敌陆续接触战斗，但规模都比较小，没有大的歼灭战，因此无法改变鲁西南局势。毛泽东对西兵团如此不力感到忧心忡忡，亟盼粟裕到鲁西南指挥西兵团，歼敌一部，全力支援刘邓大军。

8月9日，陈粟率华东野战军机关及第6纵队、特种兵纵队，由胶济路北桓台、广饶地区出发。由于鲁中、鲁南敌人重兵封锁，陈粟选择前往鲁西南的路线是绕道渤海解放区，经聊城至阳谷、寿张地区，由此南渡黄河前往鲁西南。

8月11日，陈粟北渡黄河进入惠民县，直至8月26日晨才从惠民向西南进发。陈粟在惠民停留半个月，根本的原因是粟裕顾虑的是西兵团休整与补给。

毛泽东于8月5日提出，刘邓南下后，原先刘邓所得之供给（晋冀鲁豫）可拨交粟裕，加上渤海（华东）供给即可支援外线兵团5个纵队作战。

8月16日，毛泽东为保障陈粟大军在冀鲁豫及豫皖苏地区作战的补给供应，致电晋冀鲁豫军区副司令员滕代远，要求他即派负责人去聊城、寿张找陈粟商量。

中央军委对陈粟大军的补给虽然有所安排，但没有一下就完全得到落实。西兵团在“七月分兵”后弹药消耗殆尽，远离根据地无法补充，现在进行外线作战，没有充足的补给就没有胜利的把握。

粟裕的作战风格是通过运动战分割、包围敌人，以三四倍的兵力与强大火力展开围歼，每一次战役都准备充足的弹药和大量民工。补给没有到位，粟裕也不急于行动。粟裕认为陈唐部均亟需时间进行休整与恢复，趁此时机等待补给。

8月上旬，为保障华东野战军主力一分为二作战，华东局和华东军区于也一分为二。张云逸、邓子恢等组成华东局工委，率机关一部转移渤海地区，全力做好西兵团的后勤保障工作，饶漱石等率华东局领导中心暂留胶东。

国民党军对山东解放区展开重点进攻，数次进犯均未能越过黄河天堑，这使得渤海区成为当时山东境内唯一未遭严重破坏的解放区，是稳固支撑着华东战场的后方。1947年下半年，华东局和从鲁中、鲁南等地撤退转移来渤海区的党政机关、学校、医院、工厂的干部、群众达40余万人。

张云逸、邓子恢渤海时，首先要解决40万余人吃饭和9000匹马饲料问题，财政面临重大危机。他们发现下面普遍存在强迫命令、各种摊派使群众负担过重等问题，而一些单位虚报人数甚至贪污浪费现象非常严重。

为克服财政危机，华东工委决定精简编制、降低供给标准、清理资材，实行整党、整财、整军。

支援华野西兵团作战是华东工委的主要任务之一，华东工委在渤海建立华东补给支前中心。张邓与陈粟一起具体商定了西兵团的供给、民夫、特别是军火等各项补给方案。

张邓初到渤海，各种工作刚刚展开，除从华东局、华东军区抽调一批干部到达陈粟处外，其余如军需和新兵等要求一时还难以全部满足。

10万人的民夫安排计划由冀鲁豫军区供应5万人，渤海区供应5万人，张邓现动员4万人，下月再补充1万人；为缓和群众的对立情绪，张邓决定停止原扩军1万人补充华野西兵团计划（5月中旬才从胶东、鲁南、渤海军区抽出5个团补充）；军火9月开始供给。

华东补给支前中心物资补给还在筹备中，所以粟裕不急于前往鲁西南，而是办些其他事，如：要求地方武装也在附近搞些小动作，分散国民党军的精力；对南麻、临朐战役进行反思总结，开展思想工作，恢复士气；按照华东工委要求进行整军，动手调整部队机关的岗位配置，确保机关能和前线部队配合得更顺畅；考虑今后西兵团挺进豫皖苏，提议华东局调配干部至豫皖苏区域，以强化财政管理。

粟裕于9月3日在机关干部大会上做了《认清战局，改进工作，争取胜利》的报告，主要内容：(一)7月份作战的检讨；(二)今后的反攻形势；(三)野直机关的工作。

同时，粟裕还密切观察国民党军的动态，寻求战机，从而发动歼灭鲁西南敌人一部战役。另外，第6纵队经由蒲台道旭渡口北渡黄河，王耀武亲率6个师和保安团、还乡团向胶济线与黄河之间渤海解放区展开大举进攻，每天派出飞机沿黄河轰炸，封锁各渡口。军区集中两只大船、100余只小船和百余名船工，加紧运送人员物资，于8月24日圆满完成了协助第6纵队过河的任务。

8月15日，陈毅也抽空去渤海军区检查、安排工作。

8月16日，毛泽东看陈粟在惠民停留不前，电询粟裕下一步作战计划。8月18日，粟裕回电说：依近日情报判断，敌有大部随刘邓南去可能。如果如是，则刘邓很吃力，我应尽一切努力多拖住一些敌人。因此，西兵团目前应位鲁西南及陇海线上行动，必要时以一部挺入路南，破袭津浦，威胁徐州，才能有效拖住敌人，并寻机歼灭薄弱之敌。

粟裕知道现已有约20个旅之敌军向刘邓方面前进，刘邓很吃力，表示应尽一切努力多拖住一些敌人。粟裕还是按照自己是习惯去稳妥思考、处理问题，做好作战准备，以保证战役的胜利。关键是，没有意识到刘邓大军处境已经极端困难，甚至可以说是岌岌可危，亟待西兵团立马给予有力支援，可谓军情似火。

鲁西南陈唐部无所作为，毛泽东一再催促粟裕尽快前往鲁西南指挥。陈粟在惠民停留十多天不前，毛泽东非常清楚问题所在。毛泽东只能一面安排、理顺西兵团补给渠道，一面耐心做陈粟思想工作，要求克服困难。

8月24日，毛泽东给陈粟发了一封很长的电报。毛泽东在电报中首先肯定粟裕的意见极为正确。即刘邓大军面临严峻局势，西兵团必须给予强有力支援。

进一步明确西兵团作战范围，规定为黄河以南，淮河以北，运河以西，平汉以东。把团的作战范围扩大，调整西兵团原支持刘邓的战略任务为陈粟与刘邓、陈谢三军共同经略中原，形成“三军配合，两翼牵制”的战略布局。

指示榘唐叶陶攻占鲁西南各薄弱县城，并大举破袭汴徐线，第二步准备向路南行动，务必采取积极行动，策应刘邓作战。强调鲁西南及豫皖苏边区较为空虚，你们必须在9、10两月内歼灭几部敌人，攻占多数薄弱城镇，逐步将此两区创造成有利战场及支援刘邓之后方。若西兵团在9、10两月内不能达到上述目的而使刘邓在大别山站不住脚，甚或遭受不利，因而被迫北返，则于大局不利。

毛泽东于8月5日就提出，陈唐3个纵队仅减员5000余，不算很大，不必补充人员，只须休息10天左右即可作战。各部略有损失即叫苦连天，你们应予指导。叶陶减员较多，应酌量补充，但亦非不得补充即不能作战。该5纵均应集中郓城，由刘邓指导整理。

现在更进一步进行鞭策与激励：部队每旅有5000人左右即很可作战，不应经常顾虑补充，应当提倡不怕牺牲、不怕困难、连续作战、猛攻猛打之作风。

彭副司令指挥之西北野战军，每旅人数少者3000，多者5000，共不过3万4千人，5个多月完全未补充解放区新兵，补充的都是俘虏兵，歼敌约8个旅，他们连续作战，每次作战后只有5天至多10天之休息。

我华东军在第一年作战中，已表现自己为全国各区战绩最大的军队，7月减员较多，无损大局。我相信你们必能完成中央付给我华东军的伟大任务。

毛泽东最后不忘催促：希望你们尽速赶至鲁西南，统一指挥西兵团各纵，陈毅同志已从渤海回部否？你们何时可到聊城？

粟裕停留期间持续留意胶东战况，在8月18日的电报中还建议东兵团于迅速完成整补后，第一步以数个战斗歼灭沂水南北之25或83师为目标，第二步向临蒙地区进击，与西兵团相呼应。

8月26日，向中央军委报告：国民党军正调动5个整编师企图进攻胶东，我拟集中东兵团4个纵队另2个师阻止敌人对胶东的进攻；西兵团则拟全力向鲁西南及陇海线行动，策应胶济线作战。

8月27日，毛泽东致电陈粟：“敌大军向刘、邓追击，情况异常紧迫。目前几个星期内是重要关头，望你们率6纵、10纵、炮纵星夜兼程急进，不惜疲劳，不要休息，不要补充，立即南渡，统一指挥陈、唐、叶、陶，歼灭与抓住几部敌人，直接援助刘邓，至急至要。”

8月28日，毛泽东致电陈粟：”饶黎、许谭均主张东兵团在外线作战，要他们转回胶东很勉强，且到内线确有被敌封锁不能出来之危险，不如在外线较为机动。目前中心一环是：你们率6纵、10纵、炮纵迅速南渡与陈唐、叶陶会合，在9、10月内打开黄河以南、淮河以北、平汉以东、运河以西之广大局面，大量歼敌（打有把握之仗），并在渤海、冀南建立补给中心，则侵入胶东之敌必难持久，否则两头失塌，刘邓亦难在南边立脚，则于大局不利。你们现到何处，何日可渡河南进，极以为念。”

毛泽东内心越来越焦虑，电报语言越来越沉重，如“至急至要”、“目前中心一环是迅速南渡”、“何日可渡河南进，极以为念”等。

8月30日，毛泽东致电陈粟：’’你们在惠民留驻时间太久，最近几天又将注意力放在胶东，其实目前中心环节是在陇海南北积极行动，歼击及抓住5军57师，攻占一切薄弱据点直接援助刘邓。我们对于陈士榘、唐亮、叶飞、陶勇20多天毫无积极行动，你们亦未严令督促，十分感觉焦急。为此问题，军委多次指示未见具体答复。现在欧震（第3兵团司令官）、张淦、罗广文、张轸（武汉行辕副主任）、王敬久、夏威（第8绥靖区司令官）各部均向刘邓压迫甚紧，刘邓有不能在大别山立脚之势，务望严令陈唐积极歼敌，你们立即渡河，并以全力关注配合刘邓。胶东方面，9纵、13纵在内线，2、7纵在外线，是很好的。’’

毛泽东再也无法压抑心中焦灼之情，在标注4个醒目的“A”的电报中，一改通常以中央或者军委的名义而是直接署名“毛泽东”，电报语气严厉，对陈粟在惠民留驻时间太久，最近几天又将注意力放在胶东，而目前中心环节陇海南北行动不积极大为不满。

9月3日，毛泽东直接批评陈粟：“你们应从根本上改变依赖后方接济的思想。刘邓已实行无后方作战，陈谢亦决心深入敌区，准备与后方隔绝。你们的胶东、渤海都成了前线，决不可希望仍有过去一样的接济，对晋冀鲁豫也不可要求过高过大。从你们自己起到全军一切将士，都应建立无后方作战的思想，人员、粮食、弹药、被服，一切从敌军、敌区取给，准备在连续作战之后缩编部队，准备打得剩下三千人、四千人一个旅，而战斗意志愈打愈强（彭副司令部就是如此），俘虏兵即俘即补，重炮不要带去，不要怕后方被敌切断，勇敢地向淮河以北、平汉以东进军。”

8月26日晨，陈粟由惠民出发，8月27日晨抵达聊城与10纵会合。

此时，鲁西南国民党军的部署是：第4绥靖区刘汝明所辖之整编第68、第55 师(残部)在菏泽市、鄄城；整编第84师在济宁县、巨野；整编第5、第57师在单县、曹县。此外，整编第88师之新编第21旅在定陶县、曹县，张岚峰残部在成武，伞兵总队进抵单县，整编第20师之一部进抵金乡。

粟裕之前设想了两种作战方案。第1方案：渡黄河后，与陈唐部会合，开个会，休息几天，再打第一仗。第2方案：渡过黄河后次日，由陈唐部将敌人诱适当地区，集中3个纵队，包围整编第57师或整编第68师，另以一纵队钳制整编第5师。

陈粟8月30日接到毛泽东电报后，立即下定决心，采用第2方案，争取早打。于是当即下达作战命令。

按照陈粟命令，第1、第3纵队于8月31日自成武、定陶地区北移，引诱整编第5、第57师等部北进。

国民党军以整编第5师为中央，整编第57师为其左翼，整编第84师为其右翼，其余各部为策应，积极协同配合，尾随我两纵队向北开动。

我第8、第4纵队及晋冀鲁豫11纵队从单县、成武以南尾整编第5师等部北进。

我军北撤中，在沙土集、龙固集、巨野以北地区进行积极的运动防御，掩护第6、第10纵队南渡黄河。

9月3日，陈粟率指挥机构及第6、第10纵队南渡黄河，特种兵纵队因缺油弹，没能一起过河。陈粟报告中央军委：“特纵榴炮团因无汽油不能参战，野炮团则因弹少、路烂亦暂无法赴前方，均留渤海休整”。

9月4日，部队完成渡河。当日晚，第10纵队完成对郓城之包围而攻占之，第6纵队掩护第10纵队对郓城的攻击。

9月5日，渡河部队与第1、第3纵队会合会合于郓城、红船口地区。西兵团主力完成了集结，形成了集中兵力歼灭敌人的战役布局。

第3纵队从9月3日到9月6日阻击敌人三天，用部分兵力在王老虎死守，阻止整编第5师和第57师碰头，使他们之间的距离拉大。

9月4日，整编第5师沿巨野、郓城公路两侧向北突击，进至巨野、龙堌集那一线，整编第84师跟在后面往前推进；整编第57师及新编第21旅一路追到了沙土集，并积极向北进犯；整编第68师自菏泽向东北进犯，以为策应。

9月5日，整编第5师进至郓城以南之雷家庄、隋官屯、王老虎一线。整编第57师第60旅进至郓城县徐垓、巨野县耿家庄一线，该师第117旅则位于第60旅之右侧。

9月6日晚，整编第5师进至隋官屯、王老虎一带；整编第57师进至贾家海、贾敬屯以南地区，敌主力则在沙土集附近。这时，两敌之间出现了20公里的空隙。

鉴于整编第57师所处位置便于分割，其战斗力又弱，陈粟决心首歼该敌。作战部署为：以第8、第3、第6纵队（欠第17师）担任攻歼整编第57师之任务；以第4、第10、第11纵队及第6纵队第17师担任阻击整编第5师、整编第68师增援任务；以第1纵队为战役预备队。

9月7日，整编第57师的先锋部队进攻夏家该和皇姑庵我军阵地，整编第5师主力直冲郓城。陈粟抓住时机，向各部发出攻击令，围歼行动开始。

到了下午，整编第57师发现我军这一行动，侦察情报说黄河北的部队已经过河，他们立马停了攻击，迅速向南撤退，加固防御，龟缩于沙土集地区。

当天晚上，我军达成对整编第57师的合围。经9月8日一日之激战，除大王庄、魏庄两点又被敌占领外，沙土集外围之敌被我全部肃清。9月8日夜晚6时，对沙土集之敌发起总攻，至9日凌晨3时，攻歼整编第57师之战胜利结束。

沙土集战役，计毙伤整编第57师2000余人，生俘敌师长段霖茂以下75000余人，缴获大批武器、弹药和其他军用物资。我军伤亡仅2300余人。

这一战役的胜利，极大地鼓舞了我军的士气，从根本上扭转了鲁西南的被动局面，为恢复鲁西南解放区创造了条件，为向豫皖苏进军打开了通路，直接导致国民党从山东和大别山防区抽调4个整编师驰援，有力地配合了刘邓大军和山东内线我军的行动。

9月11日，中央军委华东野战军：“沙土集歼灭57师全部之大胜利，对于整个南线战局之发展有极大意义。”

在攻歼整编第57师时，第4纵队转移至龙堌集地区，以求割裂整编第5师与整编第57师之联系，阻击整编第5师可能的西援；第11纵队对整编第68师所在之菏泽方向进行警戒；第10纵队并指挥第6纵队之17师全力控制郓城及其东南、西南之阵地，与第4纵队协同，坚决阻击整编第5师。

邱清泉误以为我军属于“败逃”，进攻矛头始终向北。我军围歼第57师时，邱清泉对战场全局的情况掌握与判断出现了重大问题，依然向北猛攻了3天。据第5师副参谋长龚时英回忆，邱清泉在第57师求救后，派吴化文部一个团前去增援。

9月5日晚，第6纵队第17师接替第1纵队第3师在丁里长之线防御阵地，与整5师保持接触状态；第10纵队渡河，本来摆在邱清泉西援第57师路上，后会同第17师坚决阻击整5师北犯与西援。郓南阻击战打得十分激烈。

9月9日，陈粟报告中央军委，全歼整编第57师后，“我军士气旺盛，决迅速转移攻势予5军以歼灭性打击’，立即着手求歼第5师一部。

当日晚，第10纵队率先向第5师发起反击。第57师被全歼后，第5师迅即收缩，向丁里长以南撤退，第84师则向巨野城撤逃。

9月10日，我军对第5师渐成三面包围之势，只有南面的公路，因整编第84师守护，还保持畅通，但不远的地方到处都有解放军活动。

9月10日，陈粟发布《西字第3号令》，命令：“本部决抓住目前最难得之良好时机，乘胜歼灭第5师一部于丁里长以南，钜野以北地区。如第5师后缩钜野，决追歼该敌于钜野地区，或歼其南窜途中。”

邱清泉见战场出现我军7个纵队番号，紧急向南京求援，并急调驻守莱芜的第96旅增援。在第96旅未到之前，邱清泉让大批汽车从巨野到丁里长之间来回空跑以迷惑我军。第96旅援军到达，邱清泉决定与我军决一死战。

陈粟部署是力求运动歼敌，邱清泉部原地固守，工事坚固，既然运动战打不成，我军缺少重炮火力只能放弃攻坚战。

第5师第96旅归建，离丁里长20公里钜野驻整编第84师，还有第88师新21旅，共有6个机动旅。新增加战场的整编第75师已经在当天抵达济宁。

9月11日上午，陈粟遂向中央军委汇报放弃以攻坚战方式歼第5师一部的计划。之后，第10纵队奉命于郓城以南阻击第5师，掩护主力及伤员转移。

丁里长大战（郓南阻击战），整编第5师战史的说法是毙伤我军5000左右，俘获5000人（以民兵、挑夫居多），第5师伤亡约2000人。我军战史回避了此战，伤亡没有述及。也有文章另一说法，毙伤第5师约3000人，俘虏800余人，共歼敌3800余人，我军伤亡1500余人。

国民党军在《国民革命军战役史》中检讨：“本作战，国军在各战场抽调兵力，逐次投入鲁西南地区……但因协调联络不足，多次形成孤立，遭匪袭击，整57师更因友军救援不及，在沙土集覆没。”

9月11日，毛泽东就歼灭整编第57师后的作战部署致电陈粟，并告刘邓、饶黎：

根据来电我军士气甚旺，决迅速转移攻势，给5军以歼灭性打击等语，果能再歼5军一部或大部，使该军失去战斗力，则鲁西南局势大为开展。俟对5军战斗结束后，你们应迅速全军南下，相机攻占成武、定陶、曹县、单县、民权、虞城诸薄弱点，完成下一次作战的机动态势。

只要西兵团有6万至8万精干部队，就是很有力量的野战军。在目前几个月内，你们人员补充主要靠俘虏，应采取即俘即补方针。弹药补充主要靠取之于敌。

应注意打有准备有把握之仗，同时严整军纪，争取群众，你们就一定能完成在黄河、淮河、运河、平汉之间创造巩固根据地，协助刘邓、陈谢创造鄂豫皖与鄂豫陕两大根据地，协助饶黎谭保卫山东根据地，协助苏中、苏北恢复根据地之伟大任务。你们处在上述四大根据地之中间地带，你们的胜利有重大战略意义。

9月14日，第1纵队进迫甄城，争取被包围的整编第68师356团2000余人战场起义。

陈粟致电中央，认为胶东的部队似难持久，数万伤残人员将有遭摧残危险，拟派2个纵队到运河以东泰安以西打开局面，威胁济南，调转进攻胶东之敌。

9月15日，中央军委复电“西兵团暂不分兵运河以东为好”。陈粟大军遂南下定陶、成武地区。

蒋介石得知整编第57师被歼、邱清泉部被包围的消息之后，急令胡琏整编第11师由山东淄博乘火车于9月19日赶运商丘，限期北进，来援鲁西南。

整编第5、第75师于9月18日开始于郓城、巨野南犯；整编第11师于9月21日沿商丘至曹县的公路向北进犯。敌人有南北对进，先占城武、曹县，尔后夹击我军于城、曹之间地区企图，罗广文整编第10师由信阳经郑州运抵豫东，可经兰封、民权、柳河线北犯配合夹击我军行动。

9月22日，胡琏率领整编第11师师部、第11旅、第118旅及炮兵、装甲、辎重部队进至大义集，第18旅进至土山集。

第11师初到鲁西南，采取步步为营、稳扎稳打的战法。胡琏每到一个地儿就立马督促就地构筑工事，然后继续攻击前进。

陈粟决定乘整编第5师还在郓城以南地区，整编第11师北犯尚未与其靠拢之机，在土山集、曹县间截击第11师，歼敌于运动中，以报南麻失利一箭之仇。

以第3、第8纵队从东、西两面向敌整编第11师包围；第4纵队对单县、商丘之敌警戒；第10纵队和晋冀鲁豫第11纵队阻止敌整编第5师南下；晋冀鲁豫第12纵队控制颜庄地区，阻击整编第10师；第1、第6纵队为预备队。

9月22日下午，我军于曹县、商丘公路上向继续北犯之敌发起攻击。由于第3纵队动作迟缓，敌军一经接触即向南缩回土山集、大义集固守，我军未能达到预期目的。

9月22日晚，陈粟大军将整编第11师包围于大义集、土山集地区。整编第11师利用有利地形修筑工事，配备雄厚的兵力火力，顽强抵抗，并且进行反击。

土山集第18旅被我军突破防御工事，打乱了阵形，旅长覃道善顶住了压力，第18旅上下拼命，该旅第52团团长夏建勃还亲率预备队与我军展开短兵相接。胡琏派出第11旅在8辆坦克配合下发起反击，猛扑我第4纵队，并直插第3纵队后方。

从9月22日打到9月26日，第3、第8纵队与第18旅激战3天未能奏效。此时，整编第10师向曹县前进，整编第5、第75师亦已进至成武以北地区。陈粟遂于9月24日命令各纵队主动撤出战斗。是役，歼敌3000余人，我军伤亡4413人。

此战之后，陈粟部队十分被动，已经难以在鲁西南再起攻势，不得不分路挺进豫皖苏另寻战机。