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王一凡：大家好，欢迎来到今天的金色天平微课程，我是一中院商事庭的法官助理王一凡。我们都知道，股东知情权是股东的固有权利，它是股东依法享有的查阅复制特定文件资料并要求公司提供相应信息的权利。今天我们很荣幸地邀请到了南京市中级人民法院民二庭的庭长夏志阳法官。

夏志阳：一凡你好，大家好。

王一凡：欢迎夏庭以及我院商事庭团队协助负责人胡玉凌法官。

胡玉凌：一凡你好，大家好。

王一凡：欢迎胡法官，今天有请两位老师和我们一起探讨股东知情权案件审理中的重点、难点。

胡玉凌：很高兴能和南京中院同事一起对这个问题进行探讨。我们知道股东知情权的设立是为了解决股东在公司经营管理过程中的信息不对称问题，其对股东权益的保护以及公司治理结构的完善具有重要的意义。但是在司法实践中，对于知情权的行使主体、行使范围以及股东正当目的性的审查，其实具有很多的争议。

夏志阳：是的玉凌，尽管原公司法和公司法司法解释四对于股东行使知情权进行了相应的规定，但是在司法实践中，股东知情权纠纷还是处于一个高发的案由。

一方面，公司常以股东行使知情权具有不正当的目的，有可能损害公司的合法权益为由拒绝股东行使；另外一方面，股东在行使知情权时，常因前置程序不规范而导致其诉请难以得到法院的支持。2024年7月1日实施的新公司法对于股东知情权在第57条和第110条进行了相应的规定，增设了很多新的制度，可以说是这一次新公司法修订的一大亮点。一方面新公司法扩大了股东行使知情权的范围，比如股东可以查阅股东的名册、可以要求查阅会计凭证、母公司的股东可以对全资子公司行使特定的查阅权；另外一方面，股东可以委托中介机构，比如说会计师事务所、律师事务所去协助履行相应的查阅义务。尽管上述规定部分在司法实践中和我们的司法解释里面有相应的规定，但是从立法层面上面，统一相应的裁判尺度具有深远的现实意义。

王一凡：那诚如两位老师刚才所提到的，股东知情权是保护股东权益的前提和基础，在我国的司法解释和公司法中也已经进行了相关的规定。顾名思义，股东知情权应该是工商登记在册股东所享有的一种权利，但是我们常常发现，其实这个行权主体，恰恰是我们股东知情权案件审理中的第一个重点和难点问题。今天我有一个问题想要请教一下两位老师，比如说A是某公司的登记在册的股东，但是现在有证据证明，他实际上是代B来持有这个公司的股权，我其实有一个疑问，在这种情况下A和B他们都能否行使相应的股东知情权呢？

胡玉凌：一凡这个问题问得很好，也问出了我们实践中的一个难点问题，显名股东和隐名股东到底谁有权来行使知情权呢？那么对于显名股东来说，他是登记在股东名册公司章程并且公示于登记信息中的股东，显然，他具有行使股东知情权的权利。那么相反过来，隐名股东他在显名之前，他的股东资格是不被相关的、无论是内部还是外部的信息所认可的，那么这个时候，在这个隐名股东没有显名之前，他没有权直接向公司行使知情权。但是如果说这个公司明确知道这个隐名股东的身份，并且其他股东也不反对隐名股东行使知情权，在这样的情况下，考虑到这个隐名股东他的实际出资关系和公司之间的实际的利益的联系，尽管他没有被登记在册，但是如果说他行使知情权的话，也不应当一味地予以否认。

王一凡：那夏庭您看呢？

夏志阳：好的，刚才玉凌对于这个问题已经阐释得非常的全面，但是我想再从两个方面做一个补充。

首先，就是我们所谓的名义股东和实际投资人，只能有一人去行使股东的知情权，不能在一个案件里面出现名义股东和隐名股东，同时均要求行使股东知情权，而法院可以予以支持的情况。第二个方面，对于股东尤其是隐名股东的知情权，我想基于隐名代理的权限和身份的问题，还是要做必要的限制，只有在特定的情况下，也就是说这个股东在内部已经完成了显名化，比如说他通过参加股东会，已经得到了其他股东的认可，其他股东均知晓，并且同意他作为隐名的公司的股东参与到公司的经营管理里面去，在这种情况下，隐名股东如果说要行使股东知情权，我想可以在有条件的情况下可以予以准许，但是这种不是一个常态化的情况。

王一凡：是的，这也是司法实践尊重公司自己的经营管理的一个体现。那也就是说，不知道我理解的对不对，就是股东身份的确定，其实不仅仅要依赖于工商登记。那其实这又让我想到了另一个问题，就是如果这个公司的股东，他把股权转出去了，是否还有知情权呢？

夏志阳：这个问题常常发生在股东认为其自身的合法权益受到侵害的情况下。这个也正如公司法司法解释四第7条第2款所规定的，已经退出公司的股东原则上是不享有诉权的，所以该条规定的是，如果说已经退出公司的股东行使股东知情权的，人民法院是应当裁定驳回起诉。但是如果股东有初步的证据来证明其在持股期间的合法权益受到了损害，比如说其应得的分红没有分配给他，公司在有利润的情况下，在符合分红条件的情况下不去分红，损害了他的合法权益，在这种情况下，我们可以有条件地去允许已经退出的股东去行使他的股东知情权。但是这个里面我们也要关注到，毕竟这个股东已经退出了公司，他不能够对他退出以后的这个期间去行使知情权，而且在他持股期间，他也只能是要求去查阅有可能损害他合法权益的特定文件资料，我的理解大概是这样。

王一凡：嗯，正如夏庭长所言，就是已经退出的股东，他只能在特定条件下，对于一些特定的材料行权。那么这同样有一个问题，新股东他的行权，受不受他进入公司的这个时间限制呢？

夏志阳：我们认为新股东行权并不以他持股的开始时间为限。股东进入公司之后，他有权对公司的状况进行一个整体的了解，也就是说，对于他成为股东之前的这些公司的相关的状况他有权了解，他就有权行使知情权。

王一凡：那其实也就是说，对于老股东的知情权，我们也不是一味的去否定他，当他符合特定条件的情况下，他是可以查阅他持股期间，或者是从他持股到公司设立之间这个时候的公司相关的材料。是这样吗，夏庭？

夏志阳：对，我们对于新老股东行使股东知情权的范围，并不是说一味地以他的持股，作为一个绝对的界限。正如刚才玉凌所言，对于新股东，他可以对之前的公司的经营管理状况进行充分的了解；那么对于老股东，我们也可以在特定情况下，允许他在退出以后，行使对于特定文件资料的知情权。这个就是我们对于股东知情权行使主体，需要去理解和适用的一个很重要的方面。

王一凡：相信刚刚听了两位老师的解释，我们对于新老股东行使知情权这一个问题，应该已经有了比较明确的认知。那我现在还有一个问题想要请教胡法官，比如说我们都知道瑕疵出资的股东，他在公司剩余财产分配请求权、利润分配请求权、新股的优先购买权方面，实际上都是有很多限制的。但是他的这样一种瑕疵出资的行为，对他行使知情权，您觉得会有限制吗？

胡玉凌：嗯，一凡是关注到了一个很好的问题。那么我们知道这个瑕疵出资的股东，他的股东身份在没有被除名之前，是没有被否定的。那么刚才我们也谈到了，就是股东知情权的行使的前提，是拥有股东的身份。即使瑕疵出资，也并不导致他的股东身份必然的丧失，那么也就是说在他被除名之前，他的这个股东身份没有丧失的情况下，他也是有权来行使知情权的，并没有因为他的瑕疵出资，而导致这个知情权的必然的丧失。

王一凡：那夏庭您也是这样认为的吗？

夏志阳：对于股东知情权的行使主体的问题啊，确实需要在我们保护股东自身的固有权利的前提下，还要去平衡股东与公司之间的，正常的生产、经营管理秩序的连接点和平衡点。因为如果我们过度保护股东的知情权，那么，公司的生产经营秩序一定会受到影响，并且公司的商业秘密等等也有泄露的风险，会给公司的生产经营管理带来很大的不确定性。但是，如果我们过度地限制股东的知情权，那对于我们成为股东的这些投资人，不管他是具有隐名投资的情形，还是瑕疵出资的情形，但是他对于公司是有权益的，在这种情况下，又会挫伤他们投资公司促进经济发展的积极性，所以寻求平衡点是我们法官经常面临的难题之一。

王一凡：确实是，平衡股东和公司的利益是知情权制度的一个核心点，相信大家和我一样，刚刚听了两位法官的介绍，我们对于知情权的行使主体，都应该有了一个比较系统的了解和认知。我们公司法中其实是通过列举的形式，列举了股东可以查阅的公司相关文件的范围，比如说根据我们的新公司法，股东可以查阅、复制股东名册、公司章程、董事会决议、股东会决议，还有监事会决议、财务会计报告等；那也可以要求查阅公司的会计凭证，就像刚才夏庭所说，这是我们新公司法中的一个主要的进步，还有可以查阅复制全资子公司的相关材料。正如刚才两位老师所说我们的新公司法，是对于股东查阅的公司材料范围进行了一定的扩充的。

胡玉凌：嗯，是的，我们感到最明显的就是把会计凭证纳入了查询的范围。因为在过去的司法实践中我们也能看到，一开始的时候对于会计凭证的查阅，其实是处于一种比较限制的状态，但是随着经济的发展，知情权行使的增多。在这样的案件中，我们看到一个趋势，也就是越来越多的案例，是支持了会计凭证的查阅，也就是说这样的行使的范围，是从一个严格的限制到逐渐被允许的变化过程。

王一凡：夏庭应该也有深刻的体会。

夏志阳：是的，在新公司法实施之前，确实对于会计凭证是否纳入到股东知情权的行使范围，各地的裁判尺度是不统一的。但是这一次的新公司法从立法层面进行了明确，也从立法层面统一了我们的裁判标准。也就是说，我们股东可以通过查阅会计凭证，来去更好的行使他自身的监督权利。这个跟会计凭证的作用，以及它的内容是息息相关的。会计凭证它可以分为原始凭证和记账凭证，它是记载我们公司在开展各项经济活动中，从开始到结束的一个书面的说明，只有通过对会计凭证的查询，才能够去发现公司在经营管理中存在的一些违规的问题。比如说挪用资金、比如说关联交易等等这样的情形。

王一凡：通过股东知情权对于会计凭证的查阅，可以很好地帮助股东去行使其自身的股东权利。其实除了会计凭证，我之前在案件中，还经常会遇到当事人要求查阅某个特定的合同或者说是公司的银行流水，不知道两位法官在面对这种非公司法规定的客体的情况下，我们一般能否支持他的主张？

夏志阳：最近，我们正好碰到了一个这样的案件，就是有一个股东来起诉公司，要求查阅这个公司的实际控制人的银行流水。那么我们在审查过程中，对这个问题也是非常非常的谨慎。但是我想，对于这个非特定的查询客体，我们还是要秉持一个原则，这个原则就是我们在审查过程中，能否将这些非法定的客体去做特定化的处理，比如说，它可以特定化为会计账簿或者会计凭证的一部分，在这种情况下，我们才可以有限地去允许对其行使知情权。我不知道玉凌对于这个问题是如何看待的。

胡玉凌：对这个问题呢，我们有一个小小的补充，就是公司法现在对于知情权行使的范围的财务方面，主要是规定可以查阅会计账簿、会计凭证。那么银行流水其实是银行方面形成的，对公司在经营过程中的现金的进出的一个记录，它并不是会计账簿、会计凭证的组成部分。那么在这样的情况下，如果通过行使知情权查阅了会计账簿、会计凭证，已经能够对这个公司的相关的经营情况进行了充分了解的情况下，再查阅这个银行流水，我们认为这个必要性不大。

王一凡：正如刚才夏庭所说，我们一般情况下对于这样的主张是不予认可的。但是有一种特别极端的情况，比如说，这个公司的会计账簿和会计凭证遗失了，股东没有办法通过其他的材料来了解公司的经营状况，这种情况下，如果是股东要求去对银行流水进行查阅，也是他了解这个公司经营状况的方式之一，这样的情况下也可以考虑对于股东要求查阅银行凭证予以准许。

夏志阳：对，其实刚刚胡法官提到的一个话，突然提醒到了我，就是我发现，我们经常可以遇到当事人抗辩的一个理由，就是会计凭证会计账簿灭失掉了。

王一凡：那在夏庭看来，您觉得他这个抗辩理由成立吗，或者说相应的股东面对这种情况，是不是他就不能查阅相关的材料了呢？

夏志阳：一凡这个问题问得非常好，在股东知情权的很多案件里面，公司经常会拿出这个理由来说，我没有，你怎么让我来提供呢？

但是我们从最高法院的案例库里面发现，有一则参考案例，这个里面裁判要旨对这个问题进行了很好的一个说明。也就是说，公司的股东对于制作保管公司的财务账册具有法定的义务，对于公司财务的账册、会计凭证等等，他具有相应的保管义务的前提下，他如果再以这个理由来主张免责，可能是没有办法得到人民法院的支持的，他应当去承担相应的不利后果。同时我们也应该关注到，公司法司法解释四的第12条里面，对于公司股东以及董监高对于公司的财务资料的保管义务，以及损害赔偿责任也进一步做了明确。这个问题也就衍生到我们后续的另外一个问题，就是如果公司的会计账簿，或者财务凭证丢失以后、灭失以后，这个责任应当是由谁来去承担，如果引发的清算责任，举证责任应该如何分配的问题。

王一凡：那其实刚刚除了我们已经提到的，财务账册毁损、灭失这样一个抗辩理由，我们日常审理案件中还会遇到另一个理由，就是当事人经常会讲，公司抗辩说我不能让股东查阅，是因为这个股东没有正当理由。那我也知道，就是公司法司法解释四其中对于不正当的目的，其实是有一定的规定的。比如说除了在公司章程或者说是股东一致同意的情况下，这个股东可能自营或者与他人一同经营，与公司主营业务有竞争关系的业务，或者说他查阅了会计资料 相关的凭证之后，可能会向他人通报，去损害公司相关的利益。那么胡法官，对于查阅的正当性，您是怎么理解的呢？

胡玉凌：公司法对于股东要求查阅会计账簿、会计凭证，其实是规定了一个前置性的程序，也就是说，股东是需要书面提出这样的要求，并且写明他的查阅的目的。这一制度的设计是为了让公司了解股东的查阅目的，以及让公司去能够评估这个股东查阅财务的文件具不具有正当性。那么我们来看一下在司法实践中，被认为股东查阅会计凭证、会计账簿具有不正当性的一些案例。

夏志阳：是的，就是刚才玉凌所举的例子里面，是围绕我们司法实践中最经常出现的一种情形，就是实质性竞争的关系，除了实质性竞争引发的不正当目的以外，我们还有两种情形可能也要需要去关注。一种是为他人通报公司的经营管理状况可能损害公司的合法权益，另一种是超越了正常的行权边界，我来举两个例子。

就第一个例子而言，这个股东在行使知情权时要求查阅公司的会计凭证，但是公司在审理过程中举证发现，这个股东和其他的有竞争关系的公司，虽然不是他自营，或者实际控制的公司，但是他给其他的公司，去通报了大量的公司的经营管理的状况，那么我们认为这种情况就会损害到公司的合法权益。不光是侵犯了公司的商业秘密，同时对公司的正常的生产经营管理，也会造成了不当的干扰。那么第二种情形就是这个股东，虽然没有为别人去通报信息，但是，他拿着这个信息天天去找公司的高管，给他们挑毛病，但是不是正当的理由去挑毛病，就是如果股东通过行使知情权，去监督管理公司，这个对于公司的经营决策去了解去提相应的意见，我们觉得这个是股东行使股东知情权的一个合理边界。但是他如果以这些信息去干扰公司的正常经营管理，甚至去威胁公司，说下一次如果你们再这样，我就不允许你去做这样的业务了等等。这样的情形的话，那么我们觉得在这种情况下，就有可能超出了知情权行使的边界，如果他还要继续去查询特定的文件、资料的话，那有可能这个股东的知情权就会被法院驳回。

胡玉凌：嗯，从以上这些案例我们可以看出，就是判断股东是不是存在这样的恶意，是不是有正当的目的，其实有一些考量的因素，比如说主要包括股东和公司之间的竞争关系、股东行权的时间和相关的利益冲突的关联性以及这个股东行权的合理范围，还有就是是不是存在泄露信息的风险。那么股东的行权时间以及比如说股东上次行权之后他的行为表现，可以通过这些因素，来判断股东的这个行权的正当性，那么也就是说，如果股东查阅会计凭证、会计账簿，是为了向同业竞争的对手方泄露相关的信息，或者是会干扰正常的公司的经营秩序，这样的情况下，往往会被认定为是存在恶意而不被法院所允许。

夏志阳：对于实质性竞争关系的判断，我想我们主要是第一个从经营主体，比如说你是否是自营或者为他人经营，但是我们更应该关注近亲属的经营的问题。在我们中国现实的状态之下，通过近亲属去设立公司，而自己作为实际控制人来掌握的情况并不少见，所以在股东的主体判定上面，我觉得也有需要我们去关注的问题。

此外我们对于股东知情权、经营范围的判断，首先我们应当从他的营业执照载明的范围来进行审查。但是，不能光就依据我们的营业执照上面所载明的经营范围，还要更多地结合他的主营业务方向。比如说他的主营业务方向里面，虽然两家公司经营有重合，但是他们的主营业务的构成完全不一样，相互之间只有一个补充的作用。那么在这种情况下，我觉得是可以不认为构成实质性的竞争关系。但是如果公司在营业执照里面，虽然把跟这个需要查询的公司的营业范围重合内容去除掉了，我们还要去关注，这个所去除的营业范围去除的时间。比如说他是不是就是为了配合提起诉讼而将营业范围里面的重合的经营范围拿掉，同时还要关注这个公司有没有去正在经营管理的项目，需要去行使这样的知情权，有可能会损害到公司的合法权益的情形。

同时，在现在的互联网的数据时代背景下，设置的区域已经不再会构成对于不正当竞争的排除。因为以前，我们经常会碰到一些抗辩的事由，是说我是在江苏设立的公司，而你是在上海设立的公司，所以我们俩不构成实质性的竞争关系，但是，显然从现在的这个时代的背景来看待的话，这样的抗辩理由往往也很难再得到支持，这个也是我们审判尺度跟随时代变化而变化的一个重要体现。

王一凡：那其实我插一句，我觉得夏庭刚刚提到的这个观点，还是让我印象比较深的。一方面是我们的审判可能需要与时俱进，我们审查的内容也需要与时俱进；另一方面可能是我们在实质性竞争这个领域，我们不能仅仅依赖于工商登记的相关内容，可能我们需要更深层次的去挖掘很多他背后的实际经营情况，包括经营者和经营范围。

胡玉凌：嗯，是的，也就是司法实践还是要关注到公司经营的商业判断。刚才我们讨论了股东行使知情权的正当性目的的问题，但是我们同时也要注意到，就是公司不能仅仅以其与股东之间存在矛盾，或者是股东的经营理念和公司之间存在不同，就认为股东行权存在一个恶意。在股东知情权行使的这个过程中，要严格遵循法律规定和证据规则，以及必要的一些商业判断，既要保护公司的合法权益，防止商业秘密的泄露以及正常经营秩序受到干扰，同时也要维护股东的合法权益得到正当的行使，不能因为公司认为股东存在恶意就一味地予以禁止。

夏志阳：是的玉凌，对于这个问题我想，知情权作为股东最基本的信息获取权，对于股东在行使股东的资产收益权，参与公司的重大决策管理以及选择管理者方面，都是必要的前提和基础；对于完善公司的治理结构和推动建立现代企业制度也具有非常重要的意义，也有助于增强我们社会经济的高质量发展和保障投资者的信心。所以我想对于股东知情权的保障、对于保障股东权益，完善公司治理和推动经济社会高质量发展，都具有重要而深远的意义。

胡玉凌：是的，股东知情权的制度设计中，其实也蕴含了保护公司权益、保护股东权益的利益的平衡，这样也要求我们在司法实践中，在处理具体的案件过程中，也要求我们需要平衡两种利益，达到一个合理的状态。一方面保护了公司权益，一方面也维护了股东的利益。

王一凡：其实刚刚就正当性的这个角度，两位法官都跟我们分享了大量的案例，可见这确实是我们知情权案件审理中的一个重点和难点的问题。其实刚刚听了两位老师的介绍，我对于这个利益平衡这个理念现在是印象非常深刻，也就是说我们审理过程中，去判断股东他能否行使知情权，他的程序以及他的范围，包括公司是否会拒绝股东，他的程序和限制的理由，其实都是在平衡股东与公司之间的利益。我们一方面，相当于要保证股东了解公司 参与公司治理，但同时，我们也要去保障公司的正常经营和商业秘密，您觉得是这样吗，夏庭？

夏志阳：是的，随着时代的发展，在未来不断完善的法律制度中，我们应该是通过我们的司法审判去不断地去探索，如何去平等保护公司与股东之间的合法权益。同时也要去关注我们在股东知情权保护过程中，对于社会经济高质量发展的影响，以我们司法力量，去服务、保障我们社会经济的高质量发展。

王一凡：好的，那么通过刚刚两位法官的分享，让我对于股东知情权的行使主体、范围以及正当性，都有了更加深刻的理解，感谢大家收看本期的上海一中院金色天平微课程，也要感谢两位法官的分享，谢谢大家，让我们下期再见。

胡玉凌：再见。

夏志阳：再见。

视频拍摄、剪辑：龚史伟

值班编辑：郭葭