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1939年6月21日（农历五月初五，端午节）凌晨三四时，侵穗日军21军104师团132旅团和第五舰队海军陆战队共1万多人，飞机40多架，舰艇40多艘，在少将旅团长兼粤东派遣军司令后藤的指挥下，分三路进攻潮汕。其中部分队伍乘汽艇入新港直溯韩江，水陆并进，直逼庵埠。同日，汕头市和潮安县的庵埠相继陷落。

日军占领庵埠后，1939年6月22至25日（农历五月初六至初九），日机连续轰炸铁路线、护堤线和各个主要山头。由于日机轰炸，国民党的党政机关先后向归湖一带山区撤退，潮安县党部迁于梨树下村，县政府和科局机关迁于溪美村，警察局迁于仙洋村。独9旅旅部撤至潮安与丰顺交界田东的伍全（后迁黄竹径，均在今登塘镇）；旅部的有关部门设于附近的闪桥、西公寮等村，部队除留少数在铁路线防守外，都撤至登塘、田东一带。保安团则撤于沙溪、凤塘与揭阳交界的地区。洪之政的自卫总队撤至意溪、磷溪、铁铺一带。县自卫团撤于归湖石陂村。中共潮安县委则搬迁至文祠长背山村。

撤退前，独9旅旅长华振中下令破坏潮汕铁路，先毁汕庵段；至日军占领庵埠前几天，又毁浮洋至庵埠段。1939年6月22至24日潮州至浮洋沿线的区、乡政府，也号召农民拆毁全部铁轨和枕木，炸毁机车和车厢。6月23日，驻汕日军调集毛利、龟井、田中九等3个大队，还有臼高山炮队及工兵、通信、后勤等附属部队共2000多人，集结于庵埠车站、内外文里、溪头李和官路一带，准备进攻潮州城。

6月24日早晨，日军分三路沿铁路线、护堤线、韩江水路向潮州城进攻。野村、西迁、高柳3个中队为先锋，由龟井中佐指挥，向沿途村庄搜索前进。日机配合轰炸军事目标，空投日本旗和食物、军需品。

进攻铁路线一路的日军1000多人，分成两股：一股从铁路线东面进入华美，经骊塘出铁路；一股从铁路西面插到桑浦山边，经金石出铁路线，两股汇合后进驻彩塘。6月25日晨，日军继续搜索前进时，在鹳巢附近遭到国民党军一个连的阻击。双方战斗一个多小时，守军撤走，日军继续前进，当晚进驻浮洋的南门桥、潘厝等村。26日上午，日军进入浮洋墟，午后到达乌洋山。国民党军一个排阻击后撤走，有4名士兵牺牲。下午2时日军到枫溪车站时，遭到独9旅627团部分官兵的阻击。傍晚7时，日军先头部队到达西车站，大部队也于当晚进驻枫溪车站至云梯村一带。27日开进潮州城。

日军沿潮汕铁路线向潮州城逼进

护堤线一路日军约400人，从庵埠官路出发，沿途搜索前进，没有遭到阻击。6月25日中午到达东凤，下午在龙湖三英、后郭，打死农民4人。当晚与铁路线路日军汇合；翌日再分开搜索。27日晨，这一路日军在乌树与韩江水路部分登陆的日军汇合，开进潮城南门。

韩江水路，日军橡皮艇几十艘，载600多人，于6月25日从赐茶出发，当晚停泊于龙湖对面沙洲韩江边。翌日清晨，在“公婆树”附近，受到国民党军一个连的阻击。日军因在水上，无掩蔽物，仓惶应战，有几艘强行登陆，被国民党军击退，退到凤仪洲（排娘洲）“三丛树”的沙坝停泊。7时左右，日机2架飞临“公婆树”，投弹数枚，守军撤走，日机还空投食物接应日军。国民党军撤退后，日军洗劫凤仪洲。27日早晨，水路日军开到潮城东门外、下水门等处。

至此，2000多名日军，分三路同时进入潮州城。潮州城于6月27日陷落。

日军占领潮州城后，总部设于瀛洲酒楼，不久搬至廖厝祠和原政府大院（现镇海楼所在地），后又搬至南门堤顶。第一任“潮州警备司令”为毛利大佐。日军分驻葫芦山、金山、笔架山、西车站、南门竹铺头以及明德楼、同仁医院、瀛洲酒楼、大埔会馆等地，炮兵中队驻西湖。

日军由于兵力不足，只派1个中队驻彩塘都祠，控制大寨铁路线下段。枫溪至金石一带，仍为国民党军队所控制。日军主要保留护堤线，以保障潮州至汕头的交通。护堤线沿途设春城楼、云步、乌树、龙湖、东凤、朱角院、鳌头、梅溪、赐茶、龙尾等10个据点。龙湖以上为“潮州警备司令部”管辖，东凤以下归“澄庵警备司令部”管辖。日军侵潮期间，先后更换6任司令官。这些司令官依次为：毛利、龟井、石任、中岛、小松、板本。

此后，日军相继侵占了潮安的大部分地区，除潮安中部和南部外，东至官塘，北至东津，西至登塘，韩江至将军山下，均为日军控制。意溪、铁铺成为缓冲区。日军足迹最远曾到过铁铺的尖崎山、意溪的橄榄宫，但窜扰后即被击退。他们始终未能占领潮安全境。