国民革命军第三军是国民党最早建立的4个军之一，这是一支以云南子弟组成的军队，所以又叫“老三军”(以区别滇军张冲曾任师长的新编第三军)。它的前身是蔡锷、唐继尧、李烈钧于1915年底联名向全国发出通电，宣布云南独立、反对袁世凯复辟帝制，武装讨袁而组建的护国第二军。护国第二军初成立时，武器陈旧，兵力不足4000人，李烈钧为总司令，出兵广西，部队序列如下：
第二军总司令：李烈钧
第一梯团长：张开儒
第一支队长：钱开甲
第二支队长：盛荣超
第二梯团长：方声涛
第三支队长：黄永社
第四支队长：马为麟
第三梯团长：何国钧(该梯团实际未组成)
第六支队长：王锡吉
1916年初，护国军第二军挥师东进，深得两广人民的拥护，一路势如破竹，但却遭到广东都督龙济光(云南红河元阳土司后人)的打击报复(因滇桂军歼灭其兄龙觐光所部)，被滇军击败。不久袁世凯毙命，护国倒袁目的达到，无需北伐。其时，李烈钧受北洋军攻击诋毁，离开军职，唐继尧任命张开儒为滇军第三师师长，驻粤北；任命方声涛为滇军第四师师长，移驻广州及周边，开启了驻粤滇军的历史。朱培德（1888—1937），字益之，祖籍云南省安宁县。1909年8月云南陆军讲武堂成立，11月入学第一期步兵科，毕业后在滇军任下级军官。1910年加入中国同盟会，毕生忠实于孙中山先生的革命事业。1915年护国战争爆发，时任云南护国军7团2营营长的朱培德于1916年2月率部参加了李烈钧指挥的第二军，进入两广讨伐北洋军，这便是“老三军”以滇人为主的基础。
1917年9月，孙中山在广州成立中华民国军政府，掀起反对段祺瑞的护法运动，桂系军阀陆荣廷、滇系军阀唐继尧拒绝出任军政府元帅职务，拆孙中山的台，被孙中山任命为陆军总长的张开儒率先就任，表态支持。此举有损桂系利益，桂系联合唐继尧解除张开儒兵权，任命李根源为驻粤滇军总司令。袁世凯死后，龙济光得到北洋皖系的庇护，招兵买马组织“振武军”，企图卷土重来，各省组成的护法军联合击败龙济光，龙济光兵败潜往北京，投奔到段祺瑞门下。李根源在韶关期间，举办了两期韶州讲武堂，培养了不少军事人才，使驻粤滇军的影响迅速扩大。1918年5月，广州军政府改组后，滇、桂两派为争夺驻粤滇军控制权而反目。李根源与桂系密切合作，引起唐继尧的极大不满，各自在驻粤滇军高级将领的任用上动手脚，李根源升朱培德为靖国第六军(即驻粤滇军)第四师师长。唐继尧通电解除李根源职务，兵权交由军政府参谋长李烈钧指挥。驻粤滇军的分离，终导致武装冲突，经岑春煊调解，双方才互为让步。李烈钧大权旁落后，微服出走香港，后转往上海。桂系以援助李根源为名，要他率军回滇驱唐，李根源拒绝，率部进海南岛发展，改称“海疆军”。1920年8月，孙中山发动“驱桂战争”，李根源甘愿充当桂系炮灰，全线溃败，将残部交张鉴桂接管，自己则逃往香港，张将“海疆军”更名“护法滇军”。刚出牢狱的张开儒为挽救这支滇军，于1920年11月，就任“护法滇军总司令”一职。粤军军阀陈炯明既恨滇军助桂为虐，又担心尾大去不掉，突袭将滇军包围缴械，另行编遣，结束了第一次驻粤滇军的历史。
1922年3月，唐继尧二次回滇打败顾品珍，顾所遗滇军五个旅由副总司令张开儒率领向广西转移，时值陈炯明叛变，受孙中山号召，率师至广西桂平改组，推举杨希闵(大理宾川人)为代理总司令，向广东进发，驱逐了陈炯明。1923年2月，孙中山第三次建立广州政权，他将希望寄托在1.5万人的滇军身上，先后粉碎了桂军沈鸿英部叛乱、粤军陈炯明部叛乱，为中国革命、广州革命政府成立作出了重要贡献。此时的杨希闵成为滇军驻粤时期最显赫人物，下属各省驻粤军有13个总司令之多。杨希闵实力强大以后，态度大变，消极作战、拒绝命令、抢占地盘、横征暴敛，并密谋推翻广州革命政府。消息暴露后，广州政府召开紧急军事会议，推举蒋介石为总指挥，免去建国滇军总司令杨希闵职务，杨希闵狗急跳墙发动反水战争，在各路革命军的围剿下，滇军大败。从1916年至1925年间，先后有两批滇军驻粤，时间长达10年，但因是非难分，终以令人失望的悲剧收场，侥幸存活下来的驻粤滇军多并入朱培德部。
在护法战争中，朱培德部表现出色，因功被扩编为第二军第二十五团。护国战争结束，第二军入广东的部队改称驻粤滇军，编为两个师。朱培德晋升为驻粤滇军第四师第七旅旅长，驻守广州市区，并加入中华革命党。1918年3月初，任梯团长的朱培德击败龙济光进攻广州的北洋军后，升任驻粤滇军第四师代理师长兼广州警备司令。1921年5月孙中山在广州就任“非常大总统”后，朱率部全体加入中国国民党。1923年1月，朱培德等人收复广州，孙中山重返广州，特封朱培德为陆军部代理部长、广州警备司令，将其北伐第一军改称大本营拱卫军，总兵力不到四千人，下辖一个师两个旅。1924年10月，在平息广州商团叛乱后，改称为建国第一军。1925年7月1日，广州国民政府正式成立，朱培德位列十六位政府执行委员中的第十四位，政治地位上升。8月，广州各军依次改编为国民革命军第一至六军，其中朱培德的建国第一军改编为国民革命军第三军。经补充滇桂联军中的云南籍俘虏，原建国第一军的两个旅扩编为第7、9两个师，另收编滇桂联军的倒戈部队为第8师，三个师长分别为王钧(云南呈贡人)、朱世贵和朱培德（兼任）。1926年7月9日，国民革命军在广州誓师北伐，朱培德任赣西一路总指挥，与北洋军阀孙传芳的五省联军作战，全军打得仅剩3000余人。打下南昌后，第三军收编了原驻扎在江西南部，依附于北洋军阀的滇军余部，扩编为第五路军，辖第三、第九军，实力增至六万人。二次北伐结束后，第五路军回江西，部队大缩编时，两个军缩编成第7师和第12师，师长分别由王钧和金汉鼎担任，朱培德把兵权交给王钧，自己先当了江西省主席，后来又到陆军总参谋部任职。缩编的两个师内部人事权相对独立，士兵和军官仍以滇人为主。1927年“四.一二”反革命政变后，“老三军”受蒋介石委派围剿红军，给中央苏区造成不少损失和危害，自身也惨遭建军以来的最大失败。1935～1936年，中国工农红军第一、二、四方面军先后经长征到达陕北，王钧又参与指挥对陕甘宁边区的进攻，1936年11月8日，王钧乘军用飞机赴前线督战，飞至甘肃省通渭县马营西浪石滩，坠机殒命。
“老三军”是中国最早参加抗战的军队之一。曾万钟（云南大关人)，云南陆军讲武堂第3期毕业。早年在滇军任职，1924年任滇军第1旅旅长，1925年任国民革命军第3军7师19团团长，1927年任第3军9师师长，1932年任第3军12师师长，1933年3月调任第3军7师师长，1936年11月任第3军代军长兼7师师长，12月兼任西北剿匪总部第1纵队代司令官，1937年8月任第3军军长兼郑州警备司令，1938年7月任第35军团军团长，1939年2月任第5集团军总司令。1937年“七七”事变后，“老三军”即开赴华北抗战，抗战初期，最先参加河北满城、高碑店战斗，不幸牺牲了一员战将——21旅少将副旅长兼41团团长尉迟毓鸣(云南新平人)。1937年10月，“老三军”在军长曾万钟的率领下，奉命参加山西娘子关保卫战，获得“旧关杀敌”的崇高声誉。后转入太行山，与八路军129师配合，展开敌后游击战，开创了国共两党合作共同杀敌的典范。1938年7月，为封锁通往陕西、山西的咽喉中条山，曾万钟率第五集团军(主力是由云南子弟组成的第三军)和刘茂恩的第十四集团军等部留守，在近3年的时间里，先后13次击败日寇的大规模进攻。日军为拔除中条山这颗钉子，经过充分准备，发起了代号为“中原会战”的第14次大规模进攻，在付出3万余人的代价下将我军中条山防线一分为二，留守部队陷入各自为战的局面。为确保“中原会战”的胜利，日军集中数倍于彼的兵力重点打击历次中条山战役中，以纪律严明，保持不败的“老三军”。
唐淮源(云南江川人)，云南陆军讲武堂毕业，同盟会员，曾参加辛亥、护国起义，历任县长、团、旅、师长等职，曾万钟升任第五集团军总司令后，唐淮源出任第三军军长。第三军下属三个师，即李世龙(云南会泽人)第7师、寸性奇(云南腾冲人)第12师及配属部队——公秉藩的第34师。1941年5月7日起，国军与日军接触并展开战斗，日军攻势凶猛，仅一天时间就攻破7师涧底河阵地、重创王家河师部，唐淮源立即派出预备队支援，经过激烈战斗，将丢失阵地夺回。日军不甘心失败，很快又兵分两路向7师阵地和军指挥部唐回扑来。唐回守军空虚，很快并被日军占领。日军占领唐回后，又向曾万钟第五集团军司令部发起攻击。唐淮源亲率军预备队向日军尾部追击，日军腹背受击退去，方解了总司令之围。但随着日军攻势的加强，国军的形势越来越不利，第一战区司令长官卫立煌下令唐淮源随地抵抗，相机转入敌后，待机反攻。5月9日起，日军将南渡黄河渡口全部封死，而唐淮源却不知情，仍令第34、7、12师向渡口转移，5月10日晨，部队到达温峪大道时与敌遭遇，双方展开激战，才知黄河五福涧渡口已落入敌手。为缩小目标，唐淮源下令以团为单位，分道突围。5月11日晚，突围部队被日军全部截回。5月12日，全师团伤亡惨重，但大家在唐军长的号召下仍坚持抵抗，中午12时，大股日军压过来，双方展开了殊死的肉搏战，部队已陷入绝境。为不充当日军俘虏，唐淮源在支开卫士后，自杀殉国。剩余将士与日军血战至黄昏，终突围而去。
与此同时，寸性奇的第三军12师也被日军重重包围。寸性奇(云南腾冲人)，云南陆军讲武堂毕业，曾参加过护国战争和北伐战争，历任旅参谋处长、副旅长、旅长、师长等职。在得知唐淮源自戮殉国后，他没有悲哀，反而觉得云南人为国争了光。他缠裹好胸前的伤口，挣扎着爬起来，继续指挥战斗。5月13日晚，日军炮火击中12师指挥部，寸性奇右股被炸断，见自己负伤成累赘，断然拔出腰刀自杀成仁。“老三军”在唐淮源、寸性奇英勇献身精神鼓舞下，第7师由师长李世龙带领大部突出日军包围，转移到晋南平原。第12师伤亡较大，余部在副师长杨玉昆率领下突破日军包围，退入晋南平原。仅有不属于滇军的配属部队、第34师师长公秉藩当了日军的俘虏。
“老三军”在抗日战争中，牺牲了军长唐淮源、师长寸性奇、第36团团长黄仙谷(云南昌宁人)、第21旅少将副旅长兼41团团长尉迟毓鸣，第34团副团长潘尔伯(云南南华人)等数千名官兵。这一群南滇健儿，在中条山守卫战中，以少数兵员、在械劣粮缺的情况下，苦战三年，与日寇数十万精锐部队缠斗，赢得中外人士的一致敬仰和同情。战斗中，打死敌旅团长、联队长6人及以下14000余人。仅在中条山战役中，日军损失就达30000人以上，“老三军”发扬了公忠体国不骄不怯的云南抗战精神。为传承“老三军”的光荣传统，之后第五集团军参谋长周体仁(云南景谷人)继任第三军军长，南移至汉中地区，担当起守卫陪都重庆西南北大门的重任。