1938年10月，抗日战争战略防御阶段规模最大、时间最长、歼敌最多的武汉会战宣告结束，国民党军被迫继续向长江上游的重庆地区撤退。但在此期间，却有一支部队脱离原建制，北渡长江进入了湖北、湖南两省交界的洪湖地区，这就是隶属豫鄂边区总司令汤恩伯指挥的第13军128师。
被收编后遭到严重削弱
第13军是中央军大佬汤恩伯的起家嫡系，但第128师却是西北军杂牌，前身系杨虎城将军的第17路军第38军17师49旅。1936年12月“西安事变”期间，该旅旅长王劲哉极力主张处决蒋介石；当得知事变和平解决，蒋介石安全返回南京后，他一气之下率部出走，进入秦岭山区驻扎。
但当时全民族抗战已是大势所趋，王劲哉最后也只能接受蒋介石中央军的改编。1935年1月，该旅改编为第1集团军新35师；5月，又改编为第128师。如此背景的一支部队，自然成为嫡系中央军的眼中钉，在抗日战场上处处被当做炮灰使用，不断被分化瓦解。到武汉会战结束时，已仅剩千余人枪，撤至湖北咸宁紧急整补，也仅剩4个不满编团。
杨虎城
在洪湖地区建立政权
即便如此，汤恩伯也不打算放过他们，他下令升王劲哉为副军长，另委派亲信统率第128师。好在这种明升暗降的把戏被官兵们识破，他们直接在行军途中枪杀了新任师长，随后兵分两路，旅长李俊彦率2个团北上保康，保存实力；王劲哉率另外两个团在附近打游击，并自称“抗日义勇军”湘鄂边区总司令，宣布脱离国民党军第6战区序列。
1938年冬，王劲哉率这2个团进驻洪湖地区，先后火并了国民党别动军金亦吾部、中央军周兴部、沔阳县地方武装杨振华部等，并在抢占的地盘上建立了代理临时政权的“兴革委员会”，在县、乡、村各级成立了青年、妇女、儿童等各种抗日群众团体。为了恢复被战争摧残的经济，王劲哉全力打击赌博、盗窃、抽鸦片等行为，并颁布《减租实施办法》等，降低农民地租，废除苛捐杂税等。
扩军到3万余人
在洪湖地区站稳脚跟后，王劲哉开始大力整军，先后开办了“抗日军官训练大队”和“抗日青年训练班”，迅速训练了近2000名军政人员。同时，四处收编土匪和武汉会战时期的溃散部队，在1年半时间内，第128师迅速扩大到3万余人，编为3个旅、30个团，形成以洪湖为中心，占地6县20镇的根据地，势力遍及襄河以南、长江以北、东自武汉、西抵沙洋，成为雄踞江汉平原的一支抗日武装。
王劲哉剧照